有限责任公司章程审查要点.docVIP

有限责任公司章程审查要点： 一、名称 公司章程中载明的公司名称应当与登记机关预先核准的名称相一致。 二、住所 公司章程中载明的住所应当与提交材料中产权证明、使用证明中的住所地址相一致；公司住所只能有一个。 三、经营范围 公司章程载明的经营范围用语应当参照《国民经济行业分类》。《国民经济行业分类》未明确表述的，可以参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例、习惯说法等通行用语。经营范围用语应避免引人误解或产生歧义。 四、注册资本 公司章程中应当载明公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；有限责任公司的注册资本应当以人民币表示；公司章程可以对变更注册资本的内容进行约定，公司变更注册资本的方式包括增加注册资本和减少注册资本两种。公司增加注册资本的，公司章程可以载明全体股东约定的认缴新增出资的方式。 五、股东的姓名或名称 自然人股东的姓名应当与其身份证件记载的姓名一致；非自然人股东的名称应当与其主体资格证明记载的名称一致。 六、股东的出资方式、出资额和出资时间 公司章程应当载明有限责任公司股东的出资方式，主要有以下几种：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权、可以用货币估价并可以依法转让的其他非货币财产；公司章程不得载明股东以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资； 有限责任公司注册资本一次性缴付的，公司章程载明的股东认缴的注册资本数额应当与其实缴的注册资本数额一致；有限责任公司注册资本分期缴付的，公司章程载明的股东认缴的出资额，应当为其各期认缴的出资额之和；实缴的出资额应当为其已完成缴付的各期出资额之和（公司章程也可不载明实缴出资）。出资时间的期限不得超出公司章程规定的经营期限； 七、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 公司的机构 公司章程应当载明下列有限责任公司机构：股东会、董事会、监事会；一人有限责任公司的股东、代表本级人民政府履行出资人职责的国有资产监督管理机构、不设立董事会的有限责任公司的执行董事、不设立监事会的有限责任公司的监事，行使相应公司机构的职权。 股东会职权 公司章程应当载明有限责任公司股东会的下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项： (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议： (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议： (十)修改公司章程。 除上述规定外，公司章程可以载明有限责任公司股东会的其他职权，包括但不限于下列情形： (一)对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决议； (二)审议股东的提案； (三)审议批准章程规定的公司对外担保、投资事项； (四)检查和监督业务执行的情况； (五)股东认为需要记载的其他职权。 股东会定期会议 公司章程应当载明有限责任公司股东会定期会议的召开时间。股东会定期会议的召开时间，一般可以约定为公司会计年度的期中或者期末； 股东会临时会议 公司章程可以载明，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设立监事会的公司的监事提议召开有限责任公司股东会临时会议的，应当召开临时会议； 股东会会议召集 公司章程可以载明有限责任公司股东会会议的召集程序。 公司章程中应当载明股东会会议由董事会召集，不设立董事会的有限责任公司由执行董事召集；董事会、执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集，不设立监事会的有限责任公司由监事召集：监事会、监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集。 有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东招集。 股东会会议主持 董事会召集的股东会会议，由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，设立副董事长的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；不设立副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 执行董事召集的股东会会议，由执行董事主持。 监事会或者不设立监事会的有限责任公司的监事召集的股东会会议，由监事会或者该监事主持。 代表十分之一以上表决权的股东自行召集的股东会会议，由该股东主持。 有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东主持。 股东会通知 公司章程应当载明，召开有限责任公司股东会，应当于会议召开十五日以前通知全体股东（此时间章程也可另行规定或由全体股东另行约定）。 公司章程可以载明股东会会议通知的内容，包括但不限于股东会召开的时间、地点、议题等。 公司章程可以载明股东会会议通知的送