第1节 公司协议合同管理.docVIP

公司对合同进行管理，是公司内部控制的一个环节。很多公司法务部的主要日常工作其实就是管理公司的合同，但不是每个公司都有比较完备的合同管理方案。而且，即便有对合同的管理制度和安排，但并不见得科学和有效率。 公司合同管理要实现的目标是，通过建立合理完善的控制流程，尽量规避公司合同上的法律风险。 而在合同管理的具体操作上，每个公司均有自己的做法，有的公司让法务部审查合同文本并对合规性问题提供意见，这样法务部只是一个咨询部门；有的公司让法务部审核作为签署合同的一个内控流程，法务部不通过，则无法签署，这样的法务部是一个职能部门。而有的公司甚至签完合同才通知法务部，合同由法务部存档就行，这样的法务部就只是一个档案室了。呵呵。这些做法都不能完全实现公司合同管理的目标。 公司法务在合同管理的几个主要工作是： 1、尽职调查 序 号 客户档案资料名称 备 注 1 客户营业执照副本、税务登记证、组织机构代码证、药品（器械）生产、经营许可证、复印件 加盖供货企业公章 2 《供货企业质量保证情况调查表》（填具体内容） 加盖供货企业公章 3 双方签订《质量保证协议书》 加盖供货企业公章 4 供货企业GMP或GSP认证书复印件 加盖供货企业公章 5 《药品销售人员合法资格确认表》（填具体内容） 加盖供货企业公章 6 由法定代表人签章的销售人员授权委托书 有明确授权范围 7 销售人员身份证复印件 亲笔签字 8 销售人员毕业证书，职称证书、培训证书复印件 亲笔签字 9 品种的生产批文（批准文号）复印件 加盖供货企业公章 10 品种的质量标准复印件 加盖供货企业公章 11 品种的价格备案表复印件 加盖供货企业公章 12 品种的注册商标批件复印件 加盖供货企业公章 13 品种的样品两份、包括实物、包装、说明书 照片、共同封存 我最近收到一个委托，一个公司希望我们帮他们做一个融资项目的尽职调查活动，光查询对方公司的房产登记就够我们忙上一周时间。尽职调查是普通法体系中的概念。它是指在交易过程中为保持合理的谨慎而开展的查阅、走访、分析等活动。我会在后面的章节中继续阐明如何从事尽职调查活动。法务部门参与合同管理时，可能会涉及到一部分的尽职调查工作，并根据调查分析结果向管理层提出建议。而搜集和整理公司供应商、销售商的基本资料其实只是尽职调查的一个很小的部分，可惜的是，很多公司连这个最基本的数据库都不具备啊。 附：客户档案资料表举例： 2、合同评审 如果销售部门签一个合同回来，生产部门不能及时安排生产，或者采购部门不能及时提供物料；或者设计部门不具备足够的开发能力；或者质量检测部门无法发现质量缺陷；或者物流仓储部门无法调拨运输仓储资源，都会导致客户的投诉或者违约的诉讼。因此，很多公司会建立起合同评审的工作流程。让生产链上所有环节部门来讨论合同中约定的产品型号、质量要求、交货期、交货地点、售后服务等条款。合同评审还会涉及到合同修改、变更时的评审、合同解除时的评审等。很多公司会“忘记”让法务部参加合同的评审，认为法务部只需到时候应对诉讼即可。其实，在合同签订评审工作流程中，法务部门的工作责任比较具体，而且是公司其他职能部门不可替代的：1）需要提供合同草案或全面审查客户提供的合同的合法性、公平性；2）需要根据销售部门收集到的客户资料评价客户的诚信值，并提出价款支付的建议；3）需要设计合理的交易结构；4）需要对合同违约责任进行界定和阐明；5）需要向各职能部门阐明合同违约的后果以及应对措施。 公司的质量管理体系中，重视交货期、交货质量的评价和管制，但缺乏对合同合法性和交易风险的应对和评价，因此，我一直建议很多客户在公司的合同评审流程中增加法务或者法律顾问的参与度，这样的合同风险就而是事先控制和预防而不是被动的去应对了。 附：合同评审流程举例 合同评审流程 1 目的 对确保顾客的需求和期望得到充分理解的过程做出规定，并加以实施和保持。 2 范围 适用于对顾客要求的识别、对产品要求、合同合法性的评审及与顾客的沟通。 3 职责 3.1 营销部负责识别顾客的需求与期望，组织有关部门对产品需求进行评审，并负责与顾客沟通。 3.2 质管部负责评审对新产品质量要求的检测能力。 3.3 开发部负责评审产品的生产能力。 3.4 生产部负责评审新产品的设计开发能力。 3.5 法务部负责评审合同的合法性以及预警法律风险。 4 程序 4.1 顾客需求的识别 营销部负责识别顾客对产品的需求与期望，根据顾客规定的订货要求，如合同草案、技术协议草案及口头订单等填写在《产品要求评审表》： a） 顾客明示的产品要求，包括产品质量要求及涉及可用性、交付、支持服务（如运输、保修、培训等）、价格等方面的要求； b） 顾客没有明确要求，