厚生股份有限公司取得或处分资产处理程序.DOC

厚生股份有限公司取得或處分資產處理程序 民國103年6月6日修訂 第一條：目的 為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理程序。 第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一授權主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。 第三條：資產之適用範圍 一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依準則規定取得外部專家意見或提董事會及監察人承認部分免再計入。 第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度 訂定如下： (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。 (二)投資金融資產有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。 (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 該專業估價者及其估價人員應無犯罪判決確定或受刑之判決情事。 本程序規定應取得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分設備，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，授權董事長或總經理決行；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請總經理核准，提經董事會通過後始得為之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已依證交法設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程