实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联.PDF

证券代码：000557 证券简称：*ST广夏 公告编号：2016-006 广夏 （银川）实业股份有限公司 定向回购和发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易实施情况暨新增股份 上市报告书 独立财务顾问 二〇一六年一月 特别提示 本公司已于2016年1月19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份872,670,984股将于该批 股份上市日（2016年2月2 日）的前一交易日（2016年2月1 日）日终登记到账，并 正式列入上市公司的股东名册，宁东铁路所持银广夏共计100,430,245股股份于同 日（2016年2月1 日）注销。 根据中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国 有资本运营集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2015]2646号），银广夏在非公开发行872,670,984股新股的同时，定向回购宁东 铁路所持上市公司100,430,245股份并注销，故本次股份变动后，公司实际新增 772,240,739股股份，总股本由686,133,996股变更为1,458,374,735股。 本次新增股份的发行价格为 4.96 元/股，已经本公司股东大会批准。 公司本次向交易对方非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次 重组交易对方宁国运公司、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业、神华宁煤通过 本次交易取得的上市公司新增股份自2016年2月2 日起限售36个月，2019年2月2 日方可解除限售。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规 定执行。根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在本次新增股份的上市日 当天不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次重组实施完成后，公司股权分布具备 上市条件。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 2 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 2 、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定 或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 4 、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次 交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广夏（银川）实 业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全 文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 3 目 录 第一节 本次交易基本情况9 一、公司基本情况9 二、本次交易方案9 三、本次交易的具体情况10 四、本次交易前后公司股本结构变化15 五、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况16 六、本次交易对公司业务的影响16 七、本次交易对公司治理结构的影响22 八、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响27 九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合