山东黄金矿业股份有限公司关联交易管理制度-股票.PDFVIP

山东黄金矿业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为保证山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上 市规则》，其中 “香港联和交易所有限公司”以下简称 “联交所”）、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上海上市规则》”）、《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则》、《国际财务报告准则》等 有关法律、法规、规范性文件 （以下简称“法律法规”）及 《山东黄金矿业股份 有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决； （四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问； （六）依法合规，遵守有关法律法规以及会计制度。 第二章 关联方的定义和分类 第四条公司关联方包括关联法人、关联自然人和其他组织。 第五条公司的关联方分为《上海上市规则》及 《上海证券交易所上市公司 关联交易实施指引》、 《香港上市规则》、《企业会计准则》、《国际财务报告 准则》定义的关联方，具体范围详见附件1。 第六条关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人及《香港上市规则》 所定义的关连人士之间的关系 1 第三章 关联交易的定义和分类 第七条公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的交易。 第八条公司的关联交易分为《上海上市规则》、 《香港上市规则》、 《企 业会计准则》、《国际财务报告准则》等法律法规所认定的交易，具体范围详见 附件2。 第五章 关联交易的决策程序和披露标准 第九条与《上海上市规则》定义的关联方发生关联交易，按照一般关联交 易和重大关联交易分别履行以下审批程序并及时披露，具体如下： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减 免公司义务的债务除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 （三）公司拟与关联法人达成的总额高于300万元，或高于公司最近经审计 净资产值的0.5％的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民 币以上的关联交易，应经董事会审议。 第十条与《上海上市规则》定义的关联方发生关联交易： （一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额， 适用第九条的规定。 （二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的， 应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第九条的规 定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额，适用第九条的规定。 （三）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发 生额作为交易金额，适用第九条的规定。 （四）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则， 计算关联交易金额，适用第九条的规定： 1. 与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 2