中级财务会计学杜兴强08无形资产及商誉幻灯片.ppt

（续） 其中债务的市场价值如果不易取得，可以用债务的帐面价值替代。 但是，在该计量模型下，公司债务的价值将直接影响到股权价值估计的偏高或偏低。一旦公司的债务被高估，那么该模型下股权的价值将比按照股权自由现金流量直接计算净资产的公允价值要低，反之亦然。 当然，如果企业的自由现金流量在n年后达到稳定的增长状态，或者从一开始就处于稳定的可增长状态，那么商誉的计量模型将演变为： 其中g代表预期的、公司自由现金流量稳定增长率。 （续） [例8]：假设芙蓉公司2007年的EBIT为5.31898亿元，预计今后5年将高速增长，5年后将稳定增加，相关资料如下(税率为36%)： 公司债务的市场价值为28.0123亿元；长期国债利率6%。 高速增长阶段的数据： EBIT预期增长率8%；公司值=1.25（风险调整的报酬率为5%）；债务利率=10%； 负债比率=40%；销售收入、资本性支出和折旧的增长率都为8%； 稳定增长阶段的数据： 公司自由现金流量的增长率5%；公司值=1.1 债务成本9%；负债比率25%；资本性支出和折旧相互基本上可以抵消。 现在笃行公司预通过收购将芙蓉公司变为自己的全资子公司，其出价18.7682亿元，请计算收购过程中产生的相关商誉： （续） （1）预计高速增长阶段及稳定增长第1年的公司自由现金流量： 年份 1 2 3 4 5 6 EBIT EBIT·T —（资本性支出—折旧） —追加营运资本 NCF 5.7445 2.6080 1.1124 1.4458 1.1183 6.2041 2.2335 1.2014 1.5615 1.2077 6.7004 2.4121 1.2975 1.6864 1.2044 7.2364 2.6051 1.4013 1.8213 1.4087 7.8154 2.8135 1.5134 1.9670 1.5215 8.2061 2.9542 0 1.3277 3.9242 （2）计算高速增长阶段（第1—5年）公司的价值 （续） 第1—5年公司价值为： =4.7897 （3）稳定增长阶段的公司价值 亿元 （4）计算企业总体价值 （5）计算商誉 亿元 (四)核心商誉（Core Goodwill） 1.外购商誉的组成 外购的商誉，实际上是公司并购活动中产生的购买溢价(收购溢价)。按美国APB Opinion16，外购商誉可计算如下： 收购公司的购买价格—(被收购公司可辨认资产的公允价值—该公司负债的公允价值)。但这样计算，使商誉的内容形成6个不同的组成部分： 组成1：在取得日，被收购企业的净资产的公允价值超过其账面价值的部分。 组成2：被收购企业未曾确认的其他净资产的公允价值，它们没有被确认可能是因为它们不符合确认的标准(或者因为计量的困难)、或是因为禁止对它们确认符合某种需要，或是因为确认它们的成本不能够单独地证明可抵补效益。 组成3：被收购企业在继续营业中的持续经营要素的公允价值。它们表示取得这些净资产之后，同分散经营相比，集合起来获得的较高的回报率的能力。这种价值来自经营净资产的协作以及有关市场不完善的因素。这些因素包括赚取垄断利润的能力以及由于潜在竞争者造成的(或是因为法律、或是因为交易成本)进人市场的阻力。 （续） 组成4：来自收购企业兼并和被收购企业的净资产及其经营产生的预期的协作的公允价值，这种协作对每一种合并是具体的，而不同的合并应当产生不同的协作，因此能带来不同的价值。 组成5：收购企业之所以支出应付的报酬完全是由于应支付报酬的计价错误。收购价格在完全的现金交易中可能不会产生这种估价错误。但如果是收购企业股票的情况，而股票的现行价格很可能低于合并时股票发行的价格。 组成6：由于被收购企业高估或低估收购价。高估往往由于拍卖中收购企业出价哄抬而引起，低估则通常出现在抵押品的拍卖或火灾毁损财产拍卖的事例中。 2.核心商誉概念的形成 组成1中不存在任何一项资产，但可以作为被收购企业的利得，而不能够由收购企在自己的净资产中予以确认，所以它不是商誉的组成部分。 组成2在概念上同样不是商誉的组成部分，它开始可能作为元形资产来反映，甚至可以被分离地加以辨认并可以确认为具体的资产项目，但是被收购企业并未确认。同样地，组成5与组成6都不应该属于商誉的组成部分。 组成3是被收购企业净资产的“超额集合的价值“(Excess Assembled Value)，它代表预先存在的商誉(它或是被收购企业内部创造的或是以前企业并购中形成的)。 组成4是收购企业和被收购企业并购后联合形成的超额集合的价值(它产生于企业合并，反映企业合并后的协作能力)，也应该确认为商誉。F