修改的公司法课件.doc

PAGE PAGE 1 第一章 企业与企业法 第一节企业概述 一、企业的概念 企业是依法成立并具有一定的组织形式，以营利为目的独立从事商业生产经营活动和商业 服务的经济组织 二、企业的特征 （1）.从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是独立从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织 即第一经济特征 企业独立连续的商业活动必须具备的条件 1、有自己的名称和固定的经营场所 2、独立支配或相对独立的财产 3、经营管理的自主权 4、独立核算，对外独立或相对独立承担责任 5、合法营业执照 6、相应的组织机构和章程 (2)、从企业生存和发展的目的来看，企业以营利为其活动宗旨，即企业的第二经济特征 (3)、从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立并要具备一定的法律形式，即企业的法律特征 三、企业的沿革 四、企业的分类 1、依据企业内部结构形式 2、依据企业经营的业务性质 3、以企业的生产经营规模 4、以企业的存在与社会公共利益关系亲疏 5、依照企业投资资金来源 6、依据企业资金是否有外国企业、经济组织和个人直接投资 7、 依据企业财产的归属关系 8、依据企业的法律形式 第二节 企业法 概念：企业法：关于企业的设立、组织形式、管理与运行方面的法律规范的总称 一、企业法的历史渊源 二、当代资本主义国家企业立法概况 1、美国的企业立法 2、英国的企业立法 3、法国的企业立法 4、德国的企业立法 5、日本的企业立法 三、我国的企业立法1988年《全民所有制工业企业法》 1993年《公司法》 1、我国企业立法的历史和现状 2、我国企业立法的特征 企业立法与城市经济体制改革和企业改革密切相关 企业立法与所有制关系沾在一起 立法不透明 3、我国企业立法的完善 第三节 企业法律形式 一、概念：企业依据不同的法律标准和条件形成的组织形式 二、特征 1、企业法律形式是由法律予以规定的。 2、企业法律形式是可以发展变化的。 3、企业法律形式决定企业立法的体系和结构。 三 企业法律形式的选择 1、税收 我国对独资、合伙企业2000年取消了企业所得税，只征收个人所得税 2、开办程序的繁简与费用的大小 300、1千万以下0.8%，1千万-1亿0.4% 3、资本和信用的需求程度 资本 公司〉合伙〉独资 信用 公司〈 合伙〈独资 4、企业的控制和管理方式对企业的控制程度 独资〉合伙〉公司 5、利润和亏损的承担方式 独资企业 合伙企业 公司企业 6、投资人的责任范围 独资企业 无限责任， 合伙企业 无限连带责任 公司企业 有限责任 7、投资人的权利转让独资业主转让权利即出售企业合伙企业经其他合伙人一致同以才可以转让有限公司经股东会多数同意即可转让 8、企业的存续期限独资企业以企业主的生命为限合伙企业期限不以生命为限，除非只剩下一个合伙人 有限公司在章程中订明期限，股份公司不订明则为永久存在 第二章企业设立法律制度第一节企业设立概述 一、企业设立的概念和法律效力 1、企业设立：企业设立人为取得企业生产经营的资格，依照法定程序所实施的开办行为的总称。 2、企业设立准则 自由设立 特许设立 准则设立 许可设立 3、企业设立的法律效力 违背真实义务受处罚 企业名称专用 在注册范围内进行经营和服务的资格 自主经营、自负盈亏的法人资格 设立中的费用转为成本列支 必须在核准的范围内开展商业活动 二、企业设立的一般条件 1、产品或经营成果以及商业服务活动为社会所需要 2、有自己的名称和生产经营场所 3、有符合国家规定的资金 4、由于生产经营活动相适应的从业人员 5、有相应的管理机构和负责人 6、有明确的符合法律规定的经营范围 7、有明确、规范的财务会计制度 三、企业设立的特别条件 1、不同法律形式的企业设立的特别条件 企业章程 健全的公司管理结构 注册资金符合法定最低限额 股东出资符合规定 公司出资的验资证明文件 董事、监事、经理等符合公司法要求 发起人人数符合规定 股份公司设立的程序要求 不得担任董事、监事、高级管理人员的规定 1、无民事