广东超华科技股份有限公司非公开发行股票预案.PDF

广东超华科技股份有限公司 非公开发行股票预案 附件1 广东超华科技股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇一一年十月 1 广东超华科技股份有限公司 非公开发行股票预案 声 明 1、广东超华科技股份有限公司（以下简称：“发行人”、“超华科技”、“公司”或 “本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、超华科技本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本 次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性 判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得 有关审批机关的批准或核准。 2 广东超华科技股份有限公司 非公开发行股票预案 特别提示 1、本次非公开发行面向不超过10 名的特定对象，包括本公司实际控制人之一梁 健锋，以及其他符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条 件。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。 2、公司实际控制人之一梁健锋本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终 确定的发行股票数量的 5% （含本数）、不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数 量的10% （含本数）。 3、本次非公开发行股票数量为不超过4,120 万股（含4,120 万股）。具体发行数 量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。 4、本次非公开发行股份的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交 易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 90％。在定价基准 日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行 的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司 董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行 前的滚存未分配利润。 6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2011 年第二次临时 股东大会审议批准并报中国证监会核准。 3 广东超华科技股份有限公司 非公开发行股票预案 目 录 第一节 本次非公开发行股票方案概要 6 一、发行人基本情况 6 二、本次非公开发行股票的背景和目的 6 三、发行方案概要 8 四、本次发行是否构成关联交易 9 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 9 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及