合伙人规章制度及股权激励方案.docx

合伙人制度及股权激励的四种典型操作模式通过合伙机制作为员工激励的持股载体。这里的合伙企业不一定是真实存在，更是作为一种理念与精神，其中亦包含了四类典型操作模式。1、员工持股会的改造、新设吸收合并员工持股会，典型代表为绿地、联想模式。十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”后，从央企到地方国企逐步展开了混合所有制改革进程。上海绿地作为上海国资旗下的改革标杆之一，通过合伙企业实现了借壳上市路上的员工持股改造。绿地集团管理层43人设立一个管理公司格林兰投资(作为GP)、职工持股会成员作为有限合伙人(LP)，装入32家有限合伙企业(命名为格林兰壹投资管理中心直至格林兰叁拾贰投资管理中心);格林兰投资和32个合伙企业再组建出一家大的有限合伙企业，即上海格林兰，吸收合并职工持股会的资产和债权债务。其实这一模式并非绿地新创。此前，联想控股已静悄悄地实现了其员工持股会的合伙企业改造。早在2011年，北京联持志远管理咨询公司(有限合伙)就已经完成了吸收合并原联想控股职工持股会。北京联持志远管理咨询公司(有限合伙)由13家有限合伙企业组成，涉及北京联持志同管理咨询有限责任公司、北京联持会X管理咨询中心(有限合伙企业，数字X分别从叁到拾伍)。这一模式重在解决职工持股会的非法人地位，通过GP、LP的设置，普通员工仅需要作为LP，享受相应权益分配即可;而一般由经营管理层与核心骨干共同作为GP，既提高了决策效率、避免了控制权的分散，同时增大其风险连带责任、赋予其更高的职责，也要求其在企业的经营管理中更加有动力。可以预见，这一模式可能将成为国企清理员工持股会，或者新设员工持股计划争相效仿的路径。2、二级市场增持型的激励计划: 万科事业合伙人计划、宝钢股份的关键员工资产管理计划。万科通过“事业合伙人计划”再次引领了行业潮流，由1320名万科合伙人组成的盈安有限合伙企业于2014年4月份注册成立，并于5月开始了对万科A股的增持，迈出了事业合伙人实施的第一步。上海宝钢股份董事会于2014年3月份审议了“关键员工资产管理计划”：公司按1：1比例配套共同组成资产管理专项资金，由员工认购平安养老保险股份有限公司的委托管理产品，产品本金中约70%部分将用于购买宝钢股份股票，其余30%投资于其他流动性资产。万科的“事业合伙人”计划已经从单纯的人才激励机制上升到管理创新。而宝钢看似仅仅一个投资计划，但看似不搭界的两个方案背后却有相似点。万科在2006年曾经推出三年期的限制性股票计划，首期激励对象人数按照计划约定为不超过公司专业员工人数的8%;2011年推出股票期权计划，激励对象人数占员工总数3.88%(838人);宝钢股份在2006年的限制性股票计划作废之后，于2014年再推限制性股票计划，激励对象仅为136人，仅占其员工总人数17995人(母公司数)的0.75%。创新后的激励计划一定程度上解决了传统股权激励方案下政策对激励对象范围的限制，比如独立董事、监事不能参与股权激励计划等。按照现在的创新方案，万科事业合伙人将包括“集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管;集团公司总部一定级别以上的雇员;地方公司一定级别以上的雇员”;宝钢的方案虽然没有冠以合伙人名称，但已经体现了共同投资、共同获益的合伙理念，此次包括的关键员工约1100人，包括了“管理岗位人员、首席师、技能专家和公司认可的核心技术骨干，经公司认定的其他做出卓越贡献、获得省部级以上表彰奖励的相关人员”。3、非公开发行中融入的员工持股计划，借道合伙企业或资产管理计划。2014年 6月，天士力推出非公开发行中的合伙人计划, 包括公司董监事、高管、中层管理人员合计12人，以有限合伙人(LP)身份通过有限合伙企业参与此次发行认购。基于近期证监会新发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定“除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可”，考虑到天士力这一合伙人计划本质为非公开发行中的员工持股计划，能否通过证监会的审批，尚未可知。此前，已有诚志股份、海南海药、康缘药业提出过类似操作计划，只是借道资产管理计划。因而，天士力的这一方案并不算创新，与之前案例相比仅通过合伙企业作为载体，穿上了合伙人外衣。4、内部创业式的合伙人计划：股东与创业型员工的双赢机制。最广泛应用这种方案的有两类企业。一类是创业气氛浓厚的互联网高科技行业，源于员工尤其是核心技术人才的创业驱动力。公司提供统一的创业平台，起到孵化器作用，未来其产品研发成功，以约定的定价原则收购其项目，既将潜在的竞争对手收编于萌芽状态，又为技术天才们提供了资金、资源、市场方面的支持。例如基于硅谷“创业家—员工融合体”理念的实践：3M公司的“15%时间原则”(允