洋河公司母子公司管理规章制度.doc

江苏洋河酒厂股份有限公司分、子公司综合管理制度第一章 总则第一条　??为加强对江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“集团公司”）分、子公司的管理和控制，确保分、子公司业务符合集团公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，结合公司实际，制定本制度。第二条　??本制度所称“分公司”系指江苏洋河酒厂股份有限公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的分公司；本制度所称“子公司”系指江苏洋河酒厂股份有限公司投资的全资、控股子公司。包括：（一）全资子公司，即公司持有100%股权的子公司；（二）控股子公司分为绝对控股的子公司和相对控股的子公司；1、绝对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间接）超过其总股权份额的50%；2、相对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间接）份额低于50%，但因股权分散或其他原因，公司对其具有实质控制性。按照企业会计准则和公司财务会计制度，其财务报表应合并到公司财务报表之中。第三条　??集团公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员，分公司、全资子公司经营层，以及集团公司各职能部门对本办法的有效执行负责，并按照本制度规定，有效地做好管理、指导、监督等工作。第四条　??分、子公司在集团公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。同时应当执行集团公司对分、子公司的各项制度规定。第二章 治理结构第五条　??控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东（大）会、董事会及监事会。集团公司通过控股子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督和考核等职能。第六条　??全资子公司不设股东会、董事会、监事会，设经营层。分公司、全资子公司经营层由集团公司直接任命。集团公司依照控股子公司章程规定，向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员作适当调整。集团公司推荐或委派的控股子公司董事、监事及高级管理人员，应按照控股子公司章程规定，履行相关程序。第七条　??控股子公司应按其公司章程规定，按时召开股东（大）会、董事会会议。股东（大）会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事和会议记录人签字。第八条　??控股子公司召开股东（大）会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》和其公司章程的规定。控股子公司在作出董事会、股东（大）会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议及会议纪要报集团公司存档。第九条　??由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司董事会负责。集团公司派出的高级管理人员负责集团公司经营计划在分、子公司的具体落实，同时将分、子公司经营、财务及其他情况及时向集团公司反馈。第十条??集团公司各职能部门根据集团公司内部控制的各项管理制度或办法，对分、子公司的经营、财务、重大投资及人力资源等方面进行指导、管理及监督。第三章 人事管理第十一条　??分、子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规，并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度，本着“合法、效率”的原则，规范用工行为。第十二条　??非经集团公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后的2个工作日内报集团公司备案。第十三条　??分、子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业的市场薪酬水平，制订有一定竞争性的薪酬激励制度，并报集团公司备案。第十四条　??分、子公司应按照集团公司要求，及时将以下信息上报集团公司备案：（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；（三）董、监、高人员年度薪资实际发放情况；（四）在公司定员范围内，分、子公司的机构设置和人员编制需报集团公司备案。（五）分、子公司应制定员工招聘录用、辞退及日常管理办法并报集团公司备案。（六）其他需要报备的人力资源管理相关信息。第十五条　??集团公司委派到分、子公司的高级管理人员应维护集团公司利益，忠诚地贯彻执行集团公司对分、子公司作出的各项决议和决策。第十六条　??集团公司向分、子公司派出的高级管理人员，在经营管理中出现重大问题，给集团公司造成损失的，应承担赔偿责任和