大秦铁路股份有限公司关于签订综合服务框架协议的公告.PDFVIP

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 编号：临2016-040 大秦铁路股份有限公司 关于签订《综合服务框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函【2013 】 47 号），公司实际控制人原铁道部实施“政企分开”，变更为中国铁 路总公司（简称“中铁总”）。因中铁总不具有原铁道部的政府属性， 在所有与改革有关的一切必要手续及程序正式完成之后，公司与中 铁总及其下属单位因铁路运输业务持续发生的相关交易构成关联交 易。公司与中铁总及其下属企业间因路网相互使用、提供服务等产 生的交易，沿用相关政府部门制定的定价原则。公司经营环境未发 生实质变化。  铁路运输业务具有“全程全网”的特点，公司与其他铁路运输企业 间需相互提供服务。该等交易是公司正常经营活动所必需的，国铁 系统内执行统一的交易清算价格，适用于包括公司在内的各相关铁 路运输企业，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益， 不会对上市公司独立性产生影响。  签订《综合服务框架协议》属关联交易事项。需提交股东大会审议， 关联股东回避表决。 一、基本情况 铁路运输业务具有“全程全网”的特性,各铁路运输企业之间均必须进行相 互配合。自公司成立以来，日常运输工作中，公司与其它铁路运输企业间需相互 提供运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等。 根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函【2013 】47 号），公司实际控制人原铁道部实施“政企分开”，其所属的 18 个铁路局（含太 原铁路局、广州铁路集团公司）、3 个专业运输公司及其他企业的权益划入新组 建成立的中国铁路总公司。因中铁总不具有原铁道部的政府属性，在所有与改革 有关的一切必要手续及程序正式完成之后，根据上交所《股票上市规则》的规定， 中铁总及其附属公司（包括实体）由此成为本公司关联方，公司与中铁总及其下 属单位因铁路运输业务持续发生的相关交易构成关联交易。公司与中铁总及其下 属企业间因路网相互使用、提供服务等产生的交易，沿用相关政府部门制定的定 价原则。公司经营环境未发生实质变化。 为进一步规范关联交易行为，2016 年12 月1 日，本公司与中铁总签订《综 合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。公司与中铁总及其下属企业间的运 输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等交易事项全部纳入《框 架协议》。自该协议生效日起，公司与控股股东太原铁路局间既有的后勤服务、 委托运输等日常关联交易事项也全部纳入该《框架协议》。 ㈠履行的审议程序 1、公司于2016 年11 月28 召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关 于与中国铁路总公司签署综合服务框架协议 的议案》。关联董事赵春雷、俞蒙 回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。 2 、按照《框架协议》约定，公司与中铁总及其下属企业间日常关联交易全 年金额上限占公司最近一期经审计净资产绝对值的5% 以上。根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司关联交易决策规则》等相关规定，该事项需获得股东 大会批准，太原铁路局等关联股东需回避表决。 3、公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见；公司董 事会审计委员会（代行关联交易控制委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书 面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为： 铁路运输业务具有“全程全网”的特性。因此，公司与中铁总及其下属企业 间存在经营活动所必需的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服 务等关联交易。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的工作量相互 进行结算。协议条款公平、合理，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小 股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。 二、关联方介绍和关联关系