青岛-德衡律师事务所.DOCVIP

A（青岛）有限公司 及 B中心项目 尽 职 调 查 报 告 书 编号：德律调查（2007）第001号 山东德衡律师事务所北京分所 二OO七年三月二十六日 目 录 前言 正文 第一部分 公司法律情况审评 公司的设立及合法存续 公司的股东与股权结构 公司章程 公司的组织机构 公司的关联交易及竞业禁止 公司的主要财产 公司的财务状况、重大债权债务 公司税务 公司的人事及劳动保障情况 公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚 第二部分 项目法律情况审评 项目的授权及批准 项目合作的实质条件 项目涉及的环境保护 项目涉及的知识产权 项目的行政审批 项目的归类 项目用地 第三部分 律师建议 第四部分 报告书基准日 第五部分 特别事项说明 第六部分 报告书的法律效力 第三章 附件 第一章 前?????言 尽职调查范围与宗旨 有关A（青岛）有限公司（以下简称“公司”）的律师尽职调查，是由本所根据公司的委托，基于公司和C投资集团北京代表处（以下简称“C投资集团”）于2007年1月15日签订的《项目合资意向书》以及2007年1月30日《项目立项确认函》的安排，以C投资集团提供的尽职调查内容清单为基础进行的。 ????简称与定义 ????在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”：指由德衡律师集团(北京)事务所于2007年3月26日出具的关于A（青岛）有限公司之律师尽职调查报告。  “本所”和“本所律师”：指德衡律师集团(北京)事务所及本次法律尽职调查律师。  “工商登记资料”?指登记于青岛胶州市工商行政管理局的有关A（青岛）有限公司的资料。 “公司”：指A（青岛）有限公司，一家在山东省青岛胶州市工商行政管理局登记注册成立的公司，注册号为：企独鲁青胶总字第000502号????本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 1、审阅文件、资料与信息； 2、与A（青岛）有限公司董事长王**博士会面和交谈；  3、向公司询证； 4、实地察看 。 考虑到相关法律、政策、程序及实际操作，本报告的出具基于下述假设： （1）、所有公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； （2）、所有公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； （3）、所有公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； （4）、所有公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的； （5）、所有公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束； （6）、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2007年3月26日。????公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据,我们会在尽职调查之后，根据本所与委托人签署之委托合同的约定，按照委托人的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 ????本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。 本报告的结构 ????本报告分为前言、正文和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十七个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。 ?第二章 ?正?????文第一部分 公司法律情况审评 1. 公司的设立及合法存续 1.1公司的设立 公司属于外商独资的中国企业法人。公司投资人为一家在香港注册成立的有限公司，即澳大利亚移动能源科贸股份有限公司。 公司于2005年4月2日设立时，澳大利亚移动能源科贸股份有限公司认缴的注册资本为2000万美元，出资方式为美元现汇。?? 公司于2005年3月31日经申请获得青岛市人民政府对外经济贸易合作管理局颁发的商外资青府字[2005]0452号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核定公司中文名称为“A（青岛）有限公司”，英文名称为“QINGDAO NEW ENERGY CENTER”；公司注册地址为山东青岛胶州市九龙镇同心村；公司投资总额为陆仟万美元，注册资本为贰仟万美元；公司经营期限为五十年；公司经营范围为：生产、销售高能钒电池产品以及高效能源产品、装置和相关配套产品、设备，产品40%外销。 2005年9月11日胶州市对外贸易经济合作局胶外经贸审字（2005）第971号《关于对A（青岛）有限公司变更出资方式申请的批复》如下： A（青岛）有限公司： 你公司报