法律服务委托合同协议范本.doc

【 】有限公司 与 北京市金杜律师事务所 关于 首次公开发行并上市项目之 法律服务委托协议 二一一年月 法律服务委托协议 本协议由以下双方于2011年月 日签署： 委托人：(以下简称“甲方”) 地 址：电 话：传 真： 受托人：北京市金杜律师事务所(以下简称“乙方”) 地 址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 电 话：010传 真：010鉴于甲方拟首次公开发行股并上市（以下简称“本项目”），为此，甲方特委托乙方担任法律顾问以提供相关法律服务；乙方同意接受甲方委托，就本项目向甲方提供法律服务。 为此，双方特议定下列条款，以资共同遵照执行： 工作小组 乙方接受甲方的委托，组成专门工作小组，并指派具有相关经验的资深律师完成甲方委托的法律事务。 工作范围 乙方向甲方提供的法律服务范围包括： 全面尽职调查 制定尽职调查清单，进行全面尽职调查，包括： 调查公司设立及历史沿革情况，审核政府相关部门关于公司设立及历次变更的批文和登记资料、营业执照及其他证照、历次验资证明、股东协议、公司章程及其修正案； 调查公司股东的基本情况； 调查公司治理情况，审核公司主要管理制度及内控制度、股东大会（股东会）、董事会、监事会等会议资料； 调查公司主要财产状况，包括房产、土地使用权（如有）、知识产权、主要生产经营设备等； 调查公司申请上市前三年生产经营业务情况，审核营业许可、重大业务合同、重大销售合同等； 调查公司申请上市前三年财务状况，审核财务报表及审计报告、重大债权债务合同、或有负债相关资料等； 调查公司申请上市前三年税务情况，包括税率、完税情况、税收优惠； 调查公司关联交易、同业竞争情况； 调查公司产品质量、技术监督方面有关事项； 调查公司劳动、人事方面有关事项； 调查公司董事、监事及其他高级管理人员的任职资格及申请上市前三年变化情况； 调查公司募集资金投向项目； 调查公司重大诉讼、仲裁情况，调查公司申请上市前三年是否存在违反法律、法规，受到行政处罚情况等； 对本项目有重大影响的其他事项。 就尽职调查中发现的法律问题，与贵公司及其他中介机构进行磋商并出具法律意见或解决方案备忘录。 乙方尽职调查的对象不仅包括甲方，还包括甲方的境内子公司等关联方。 股份制改制及发行上市 股份制改制及发行上市方案的法律论证，包括： 与甲方及其他中介机构讨论股份制改制及发行上市总体方案，并参与确定时间表，对可能发生的时间进度变化进行适应性调整； 参与股份制改制及发行上市方案的设计和实施，就方案在法律上的有效性和可操作性以及方案是否符合甲方的利益等问题提供专业法律意见； 就发行上市涉及的各项法律问题制定具体和详细的实施方案，起草有关法律文件，审阅甲方其他中介机构草拟的相关文件。 按照法律法规要求规范公司运作，完善公司治理结构，包括： 对甲方及其关联方董事、监事及高级管理人员进行《证券法》、中国证监会颁布的规章及证券交易所上市规则等方面的培训； 根据甲方的要求协助起草、审阅、修改股东大会、董事会、监事会议案及决议等文件； 协助甲方起草及完善公司内部治理文件，在必要时根据甲方的要求协助甲方制定或修改公司治理有关规则，包括但不限于公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会议事规则、关联交易议事规则等； 草拟并修改甲方（及其关联方）的关联交易协议等。 起草、审查及出具发行上市申报文件及相关法律文件，包括： 协助审查甲方与中介机构签署的聘用协议和保密协议； 参与招股说明书中与法律有关部分内容的起草，参与关于招股说明书的相关讨论、审核、验证，并对招股说明书法律风险进行评价和发表意见； 出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告； 对甲方全部产权证书、重要法律文件予以鉴证并出具鉴证意见； 对中国证监会就本次发行上市法律事项所提出的意见，出具补充法律意见书或起草书面回复，并协助甲方解决存在的法律问题； 协助甲方准备本次发行上市的全套申报文件，如甲方历史沿革资料、历次股东大会和董事会会议资料、重大资产变化文件、土地和房产权证、知识产权权证、关联交易文件、重大商务协议、重大诉讼案件、租赁协议、历次验资报告、发行人各年度纳税申报表和完税证明等； 对发行申请文件进行审核，对报送的申请文件中每一页复印件进行盖章签字，确认与原件一致； 对发行申请文件的真实性、准确性和完整性出具承诺书。 其他工作 参加与本项目相关的协调会，对于会议中讨论的问题提供法律意见； 随时解答、研究甲方的咨询并根据需要出具相关法律意见或备忘录等文件； 与其他中介机构积极配合，必要时向其他中介机构出具意见或建议，协助解决相关法律问题； 参加对中国证监会及其他有关审批部门反馈意见的讨论、回答与法律相关的问题并