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第五章 风险投资的退出 第一节 风险投资退出的原因 一、合理预期高收益和合理控制高风险机制的内在要求 “资本化”机制是“转换箱”，只有通过投资退出，风险投资商才能以转换形式分享到被投资企业的行业超额利润和垄断利润，以及建立在此基础上的“现值收益”和“透支收益”； 不仅要退出，而且必须适时退出，如果退出时机延后，任何超额利润都会被摊薄。 第一节 风险投资退出的原因 二、风险投资周期循环的需要 成功退出成为风险投资商与投资者之间的信号传递机制。只有建立这样的声誉，风险投资商才有可能迅速募集到新的基金。 退出是风险投资正常运转的关键环节，风险投资的成功与否最终取决于资本退回的成功与否。 第二节 风险投资的退出方式 一、公开上市 1、上市的方式 直接上市 买壳上市 2、上市场所 主板市场 创业板市场和柜台交易市场 3、公开上市的步骤 例：国内上市进度安排（最理想情况下） 4、公开上市的费用 1）承销费用 佣金 不可列支费用 2）专业顾问费用 法律费用 会计费用 投资银行家及顾问费用 3）其它必要费用 例如：印刷费、注册费 4）隐藏的和后续的费用 二、兼并收购 并购基本方式 现金收购——收购方用现金收购风险投资人持有的被投资企业的全部或部分股权。 股票收购——收购方通过增发自己公司股票来交换风险投资人在风险企业中的股权。 混合收购——收购方以现金、票据和股票的混合组合来交换风险投资人持有的风险企业的股权。 并购方式的比较： 并购方式的比较： 2、并购法律实务 公司的历史沿革及股权结构 股权质押情况 财务报表的有效性 公司主要财产（特别是不动产）的合法性 公司的重大合同、公司对外借款及担保情况、公司重大诉讼 内资企业的股权转让协议一般经各方适当签署后成立并同时生效；外商投资企业的股权转让协议须经主管部门批准后生效。 公司合并的形式包括新设合并和吸收合并两大类: . 吸收合并是指两家企业合并一家继续存续而另一家终止存续 . 新设合并是指两家企业合并后均不再存续而另行设立一家新企业 公司合并的法律后果: . 终止存续的公司办理公告注销手续 . 继续存续的公司承担终止存续企业的债权债务 . 债权人有权要求提前偿还债务 公司合并实现的法律途径： . 吸收合并 —— 全面股权收购 . 新设合并 —— 股东股权的重组 3、并购财务实务 比较： 按照合并法，在并表时，按一般合并报表原则，将参与并表各方的资产、负债、收入和费用按帐面价值相加并经调整后形成。其中收购方对被收购企业的投资应以其换得的被收购企业的股票的面值计价，收购方帐面登记换股差额调整公司股东权益。 在购买法下，收购被看作是对单独的资产和负债的收购，而非经营中的企业。因此被收购企业经核实的资产和负债均应按购买的公平价格重新计价。收购方计算成本应按历史成本原则以股权取得日的公平价值对被收购企业经核实的资产和负债重新登记帐面金额，其中收购价格和收购净资产公平价值之差作为无形资产入帐。 三、偿付协议 偿付协议(Liquidity Agreements)是一种用以帮助投资人把他对风险企业的投资变现的一合约保证。 偿付协议在企业家和投资人签订的风险投资协议中通常表现为某些条款。 使用偿付协议在风险投资中是很普遍的事情，尤其是当投资人对被投资企业是否能够将其股份在公开市场上顺利出售(如公开上市)不确定时。事实上很多风险投资并不象创业家在其计划书中所预计的那么成功，因此，对风险投资人而言，签订和执行偿付协议就变得非常重要了。 常见的偿付协议条款; 回购条款。按照该条款风险投资人可以强迫被投资企业按议定的价格回购投资人手中的股份； 买卖契约。据此，风险投资人可以强迫被投资企业管理层或者回购投资人股份或者将其股份卖给投资人。执行该契约通常会使风险投资人变现投资变得容易一些，即使管理层选择卖出股份时也是如此，这是因为卖出一个公司的控股权益通常比卖出少数股东权益要容易一些（少数股东权益多为外部投资人所持有）。 安排可转换债也是提高变现能力的一种方式。当被投资企业的预期前景不好时，可转换债便能使投资人尽可能减少损失，企业家通过给予风险投资人不把其持有的债券转为被投资企业普通股的选择权来做到这一点。 安排无担保债券和本票作为融资结构的一部分也可增加投资的变现能力，因为这些金融工具使得风险投资人可以债务回报的方式(无需承担税负)收回部分投资。 案例：偿付协议“回购条款”的表述 朱先生（丙方）经多年钻研开发出了一项新型建筑材料专利技术。1995年，朱先生以其专利技术为核心，成立了一家新型建筑材料公司，并很快打开了市场。目前，朱先生的公司已拥有1000多万元净资产，年销售收入达到5000万元人民币，公司处于迅速扩张的阶段。去年8月，朱先生的公司开始在中