2016年最新有限责任公司改制变更设立股份有限公司涉及税务问题.doc

有限责任公司整体变更设立股份有限公司的税务问题 TOC \o 1-3 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc224061454 一、汇总 PAGEREF _Toc224061454 \h 2 HYPERLINK \l _Toc224061455 二、说明 PAGEREF _Toc224061455 \h 2 HYPERLINK \l _Toc224061456 1、增值税、营业税 PAGEREF _Toc224061456 \h 2 HYPERLINK \l _Toc224061457 2、所得税 PAGEREF _Toc224061457 \h 3 HYPERLINK \l _Toc224061458 3、契税 PAGEREF _Toc224061458 \h 3 HYPERLINK \l _Toc224061459 4、印花税 PAGEREF _Toc224061459 \h 4 HYPERLINK \l _Toc224061460 三、文件依据 PAGEREF _Toc224061460 \h 4 HYPERLINK \l _Toc224061461 1、国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 PAGEREF _Toc224061461 \h 4 HYPERLINK \l _Toc224061462 2、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 PAGEREF _Toc224061462 \h 4 HYPERLINK \l _Toc224061463 3、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知 PAGEREF _Toc224061463 \h 5 HYPERLINK \l _Toc224061464 4、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知 PAGEREF _Toc224061464 \h 5 HYPERLINK \l _Toc224061465 5、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 PAGEREF _Toc224061465 \h 5 HYPERLINK \l _Toc224061466 6、财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知 PAGEREF _Toc224061466 \h 8 HYPERLINK \l _Toc224061467 7、财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知 PAGEREF _Toc224061467 \h 9 一、汇总 税种 是否需要纳税 依据 增值税 不缴纳 《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号) 营业税 不缴纳 《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》国税函[2002]165号 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[2002]191号 个人所得税 资本公积折股不缴纳 盈余公积和未分配利润折股，个人股东需要缴纳个人所得税 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号) 企业所得税 资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润折股视同分红，法人股东与改制企业存在税率差的需补税 《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号) 契税 不缴纳 《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》税〔2008〕175号 印花税 新增资本公积和盈余公积、未分配利润折股部分需按照资本账簿贴花，其他行为均不缴纳 《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税〔2003〕183号 二、说明 1、增值税、营业税 改制设立的非货币性资产出资行为涉及到增值税、营业税。企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和和不动产。其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。 （1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 （2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。 （3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营业税。 2、所得税 有限责任公司整体变更时，除注册资本外