证 券发行上市课件3复习课程.pptVIP

中篇 投资银行实务 第三章 证券发行与承销第四章 证券交易第五章 并购业务第六章 风险投资第七章 项目融资 第八章 资产证券化第九章 资产管理第十章 衍生金融;第三章 证券发行、承销与上市;§1：股票的发行与承销投资银行股票承销业务的一般流程 ; 一、股票发行的前期策划 ;二、股票发行方案的制定与申报;７、股票发行的申报与审核 股票发行审核制度： 审批制：计划指标管理，行政性定价方式 缺陷：政企不分；效率低下；垄断导致腐败；中介机构缺乏发展空间；不正当竞争（照顾国企）；额度控制（寻租行为）。 核准制： 2000年3月实施通道制,由证券监管部门确定综合类证券公司拥有的发股数量,使之承担股票发行风险；以强制性信息披露为核心，对发行质量作出判断并决定上市与否。为增强中介机构对发行人的筛先和外部督导作用，2004年实施保荐制。;注册制：市场主导型的监管制度，代表国家美日, 证券监管机构不对预期发行质量评价。 股票发行核准程序： 预选：证监会下达指标，地方或国务院有关部门推荐，证监会受理预选材料，征求国务院有关部门意见，证监会预选审核五个步骤。 核准：地方或国务院有关产业部门初审，证监会受理申报材料，证监会发行部审核，发行审核委员会审议及核发批文五个步骤。;10、组建承销团与确定承销费用 组建承销团； 签署承销合同； 承销报酬：管理费、承销费、销售费。 11、发行方式（我国发行方式的演变） 认购证方式；储蓄存单；全额预交款比例配售；网上竞价；网上定价；法人配售等 12、稳定价格 联合作空；绿鞋期权策略；稳定报价策略 13、墓碑广告;§2：证券上市 ;一、发行上市 1、发行上市的收益成本分析 收益：提高企业知名度；培育公司竞争力；规范经营管理机制。 成本：上市费用与中介费用；控制权分散；股价双刃剑；信息披露 2、企业上市标准 公司业绩：年限、盈利、潜力、产业要求 股本与股东：流通股份、股权结构、资本 治理结构：管理层能力、独董、审计 信息披露：上市前后的信息披露;3、公司股票上市程序 发行上市申请 证券交易所上市委员会审查批准 上市协议书 股东名录送交易所或登记公司备案； 上市公告书披露 挂牌交易 4、退市制度 ST；暂停；终止;二、买壳上市 1、买壳上市的收益成本分析 买壳上市：非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司控制权，然后利用反向收购方式注入相关业务和资产。 中国上市资源非常稀缺，是低成本、高效率、快捷的间接上市方式 优点：避免严格的审核过程和发行风险；避免两国会计、法律制度不同所带来的重组和调整等大量工作。 缺点：成本太高，且面临收购失败的风险;2、买壳上市程序 1）选择壳公司：实壳、空壳、净壳 选择壳公司应考虑因素：股权分散或集中；股价较低；业绩较差；财务结构一般 2）买壳过程或买壳方式;买壳方式：股权有偿转让；无偿转让（零转让）；二级市场收购；资产置换。 3）反向收购：买壳公司取得第一大股东地位后必须重组董事会，通过董事会对上市公司进行清壳和内部整合，剥离不良资产，并向壳公司注入优质资产，使经营业绩发生质的飞跃，并加快收回投资。 反向收购主要包括如下三种情况：清壳；资产注入；资产置换。 4）业务整合，整合好坏直接影响到上市公司表现。;三、海外上市 海外上市：筹集外资形式有境内上市外资股、境外上市外资股、境外中资控股上市外资股(红筹股)等三种,及派生的存托凭证.可转换债券及多重上市(两地/第二上市)。 1、在海外交易所直接挂牌（第一上市） 按照上市国或地区法律制度和会计标准，并符合证券交易所上市要求，并取得中国证券监管部门的批准许可。 93.7~94.5中国安排第一批9家到香港上市,第二批22家中18家香港,另外4家纽约上市。;2、第二上市 1)概念：已在某证券交易所上市,继续将同种股份在另一交易所挂牌交易。 筹资第二上市:新发行股份筹资,存量增加 发售现有股份筹资,存量不变 不筹资第二上市,实现股份跨市场流通 2)第二上市功能与作用： 扩大股东投资群体;扩大公司知名度; 改善已上市股份的市场表现; 提高公司国际化管理水平,促进一国资本市场的国际化;3、存托凭证(DR) 1)概念：指在一国证券市场流通的,代表外国公司有价证券的可转让凭证,属于公司融资业务范畴的金融衍生工具。 发行公司,委托国内保管银行;通知国外存托银行,发行存托凭证,在场内/场外交易. 从投资人角度看,存托凭证是由存托银行签发的可转让股票凭证. 2)分类:美国 (ADR)和全球存托凭证(GDR) ADR类型:一级ADR,OTC交易;二级ADR,在证交所或纳市交易;三级ADR,公募出售给公众;规则144A下ADR,进入私募市场.