关连交易－延长可换股债券之到期日.PDFVIP

香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 關連交易－ 延長可換股債券之到期日 與可換股債券有關之補充契據 董事會宣佈於二零一五年八月二十四日，本公司與債券持有人訂立補充契據，據此本 公司及債券持有人同意將可換股債券之到期日由自可換股債券發行日期�計滿五年當 日延長五年至滿十年當日，惟須達成補充契據所載之先決條件。 創業板上市規則之涵義 根據創業板上市規則第34.05條，可換股債務證券之條款於發行後如有任何修改，必須 經聯交所批准，惟倘有關修改按照該等可換股債務證券之現有條款自動生效則另作別 論。本公司將根據創業板上市規則第34.05條向聯交所申請批准根據補充契據擬作出之 修訂條款。 債券持有人為梁先生，彼為執行董事兼主要股東，故根據創業板上市規則第20章，彼 為本公司之關連人士。因此，根據創業板上市規則，根據補充契據擬作出之修訂條款 構成本公司之關連交易，須遵守創業板上市規則第20章之公佈及股東批准規定。 - 1 - 獨立董事委員會及獨立財務顧問 本公司已成立獨立董事委員會，以就補充契據及修訂條款向獨立股東提供建議。洛爾 達有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就補充契據及修訂條款向獨立董事委員會及 獨立股東提供意見。 一般資料 一份載有（其中�括）(i)補充契據及修訂條款之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立 股東之函件；(iii)獨立財務顧問就補充契據及修訂條款致獨立董事委員會及獨立股東 之意見函件；及(iv)股東特別大會通告之通函預期將根據創業板上市規則於二零一五年 九月十四日或之前寄發予股東。 背景 茲提述本公司日期為二零一零年六月二十四日的公佈及前通函，內容有關（其中�括）發 行可換股債券。 誠如前通函所述，於非常重大收購及關連交易完成時，部分代價透過向債券持有人梁先 生（本公司執行董事兼主席）發行本金額797,500,000�元之可換股債券之方式結付。可換 股債券乃於二零一零年八月二十七日發行予債券持有人。 於本公佈日期，本金額104,100,000�元之可換股債券仍未償還，全部由梁先生持有。根 據可換股債券之原有條款及條件，可換股債券項下之未償還本金額全部將於二零一五年 八月二十七日到期。 與可換股債券有關之補充契據 於二零一五年八月二十四日，本公司與債券持有人訂立補充契據，據此本公司及債券持 有人同意將可換股債券之到期日由自可換股債券發行日期�滿五年當日延長五年至滿十 年當日。根據補充契據，修訂條款須待下列條件達成後方可作實： 1. 獨立股東於股東特別大會上通過批准補充契據及修訂條款之必要決議案； - 2 - 2. 聯交所根據創業板上市規則已批准修訂條款，且上市委員會亦批准換股股份於聯交 所上市及買賣，而有關批准於其後並無被撤銷或取消；及 3. 取得本公司及債券持有人就修訂條款須取得之所有必要同意及批准。 可換股債券的轉換期為緊隨可換股債券發行至到期日（�括首尾兩日）止之期間，將相應 延長。 可換股債券之主要條款（經補充契據修訂） 除根據補充契據修訂到期日外，可換股債券之所有條款及條件將維持不變、有效並全面 生效。 可換股債券之主要條款（根據補充契據修訂後）概述如下： 發行人 ： 本公司 本金額 ： 於二零一零年八月二十七日發行本金總額為 797,500,000�元之可換股債券。於本公佈日期，本金 額為104,100,000�元之可換股債券仍未償還。 換股價 ： 每股股份1.20�元 初步換股價為每股換股股份0.24�元，可就將溢利及 儲備撥充資本、供股、股份拆細、股份合併或削減