熊猫烟花集团股份有限公司-西宁特钢.DOC

证券简称： 西宁特殊钢股份有限公司 六届四次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司股票复牌提示：公司股票于2013年7月22日开市起复牌。 西宁特殊钢股份有限公司（简称“公司”）六届四次董事会会议通知于2013年7月10日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议如期于2013年7月19日上午9点在公司办公楼101会议室召开，会议由董事长杨忠先生主持，公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事8名，董事陈显刚先生因出差授权委托杨忠先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 本次董事会以书面表决方式，审议通过以下事项： 一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（简称“西钢集团”）以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易构成关联交易。关联董事杨忠先生、陈显刚先生、王大军先生、张永利先生、郭海荣先生和黄斌先生回避表决。 公司2012年非公开发行A股股票方案已经获得于2012年7月23日召开的公司五届十八次董事会及于2012年8月20日召开的2012年度第一次临时股东大会会议审议通过（详见上海证券交易所网站/及2012年7月24日、2012年8月21日的《证券时报》、《上海证券报》）。 根据近期国内A股市场的实际情况，为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司决定对原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》中的发行数量、定价基准日、发行价格及本次发行决议有效期进行调整。《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》具体内容如下： 调整“发行数量” 原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》相关内容为： “本次非公开发行股票的数量不超过42,116.18万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。” 现调整为： “本次非公开发行股票的数量不超过51,133.50万股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会视发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。” 表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。 调整“定价基准日、发行价格” 原审议通过的《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》相关内容为： “公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司五届十八董事会会议决议公告日（2012年7月23日）。 本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于4.82元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。 西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。” 现调整为： “公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告日（2013年7月20日）。 本次非公开发行股票的发行价格为不低于3.97元/股。该发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于3.61元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于最近一期归属于公司普通股股东的每股净资产，即3.97元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。 西钢集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。” 表决结果：同意