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金融控股公司之設立 學習重點 清楚了解我國金融控股公司法對金控公司設立方式 明瞭金控法金融機構轉讓之方式 了解營業讓與法與股份轉換法之優缺點 了解金融控股公司設立策略 金控公司設立之方式 強制新設設立金融控股公司 強制設立為原則豁免設立為例外 強制新設設立之條件 無跨業控制性持股事實 未達重大控制規模 強制申請新設設立主體之選定原則 屬同一關係人採一人代表共同設立原則 非屬同一關係人投資最高者申請原則 主管機關選定原則 強制新設設立金融控股公司(續) 限時申報與設立制度 施行之日起六個月內向主管機關申報 施行之日起一年內向主管機關申請許可設立金融控股公司 應強制設立但未符合設立標準之效果 五年內，降低股份或資本額 五年期限，得延長二次，每次以二年為限。 強制設立義務之豁免 強制設立之條件 發起設立相關問題之探討 跨業持股之認定疑義 同一關係人持股計算困難 股權相同之困難 自願設立金融控股公司 設立金控公司除前面討論之強制發起設立外，還包括自願設立 「純粹發起設立」之情形，所謂純粹發起設立，主要在於任何法人自然人或是大股東等，在申請設立金控公司之前，並未對任何金融機構具有控制性持股之情形 新設設立金控公司分析 建制成本高，但成效不大 同一人同一關係人範圍過於複雜整合不易 市場上並無人使用 發起設立（主體為同一人同一關係人） （一）單純型（自願） 轉換設立 營業讓與法 營業讓與轉換之方式 主要資產與負債之內容 為支應公司正常業務經營所需之必要資產 營業讓與法之相關配套措施 少數股東之保護 免除證券發行相關規定之限制 免除公司法相關規定之適用 債權讓與通知之簡化措施 簡化新金融機構成立之程序 股東會決議追溯承認 營業讓與轉換法（脫殼法） 營業讓與轉換法之優缺點 優點 金控公司可保留部分資產 股本再利用 缺點 手續麻煩成本高 有增值稅繳納的問題 股份轉換法 股份轉換法之方式 股份轉換與營業讓與法之異同 股份交換法之配套措施 必須採取高度決議 與營業讓與相同之配套規定 董監事安定措施 股份轉換法之優缺點 股份轉換法 股份轉換法之優缺點  手續及成本上都比營業讓與轉換法為簡便與便宜 金融控股公司成立時，金融控股公司僅握有子公司的股票，手中並無現金或其他可供投資的資產 股份轉換與營業讓與轉換法之異同 轉換時所交換的標的不同 當事人不同 使用之時點不同 有無成立新金融機構之不同 控股公司之成長二次轉換法 控股公司之成長二次轉換法 控股公司之成長（合併法） 金控公司公司之合併真的需要如此麻煩嗎？ 金控公司設立問題探討 發起設立與轉換方式之比較 強制發起設立與轉換設立之關連性 轉換設立之類型 多重轉換 混合多重轉換 多重轉換（多轉一） 混合多重轉換（多轉一） 換股比率之計算 市價法 選樣公司比價法 折現法 最後都須經過所有參與轉換公司股東會之通過認可，一旦各公司股東會通過就是被認定的一個合理價格 多重轉換與母子公司交叉持股 金控公司設立方式的選擇策略 轉換設立優於發起設立原則 股份轉換優於營業讓與原則 多重轉換優於單純轉換原則 * * 營業讓與 轉換設立 無 金融機構 B 同一人D 同一關係 同一人C 同一關係人 發起設立 股份轉換 轉換設立 無 金融機構 A 強制設立 自願設立 設立主體 50％ B L 人壽 P 銀行 30％ 30％ A金融控股 公司 B L 人壽 P 銀行 ２５％ ２５％ Ａ ５％ ５％ 同一關係人 A 50％ 有跨業（L與P)(L+P)有超過最低資產三千億 E D C F A企業（或個人） B保險公司 48％ A企業（或個人） B保險公司 100％ A金融控股公司 48％ B G F C D E 自己A 配偶B 以自己或配偶為負責人之 企業D 二等血親C 同一關係人 關係企業E 第三人G 第三人F 金融機構 (銀行、證券、保險等) 合計是否達25%控制性持股標準 同一關係人之計算 富邦產物保險 富邦產物保險 富邦產物保險 讓與 主要資產負債 (非全部資產) 富邦產物保險 新金融控股公司 100% 新股移轉 更名 股東 股東 股東 國泰人壽 國泰人壽 國泰 金控 國泰人壽 國泰金控 100% 新股移轉 股票移轉 股東 股東 股東 富邦金控 公司 富邦銀行 富邦人壽 台北銀行 發新股換舊股 股東 富邦金控 公司 富邦銀行 富邦人壽 台北銀行 發新股換舊股 股東 建華金控 公司 建華證券 建華銀行 A銀行 A金控 公司 金融控股 公司 銀行 壽險 產險 證券 股份交換 股份交換