关联交易管理办法精编.docVIP

关联交易管理办法 第一章 总则 为规范宏华集团有限公司(以下简称 “公司”) 关联交易，以充分保障经济活动的公允、合理，维护股东合法权益，树立良好的上市公司形象，依据相关法律法规、《宏华集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及香港证券法方面的相关规定，制定本办法。 第二章 关联交易 本办法所述关联交易系指公司及其附属公司与关联方之间资源、权利或者义务的移转，包括有偿的交易行为及无价的移转行为。 公司关联方的构成遵循《上市规则》第14A.11条的认定口径，包括但不限于下列情形之一： 公司的高级管理人员（包括但不限于董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人）； 公司主要股东； 对控股股东及主要股东有实质影响的自然人或法人； 交易日期之前12个月内曾任上市发行人董事的任何人士； 与前述高级管理人员关系密切的个人尤其家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹）所直接控制的企业； 上市发行人的任何关联人士在非全资附属公司的任何股东大会上，有权（个别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决权的企业，及其附属公司； 与直接或者间接持有公司10%以上股权或表决权的股东关系密切的个人所直接控制的企业； 其他对公司有实质影响的自然人或法人。 对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。 公司及附属公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易，遵循《上市规则》第14A.13条的认定口径： 生产经营交易： 购销商品； 委托经营； 提供、接受劳务； 代理； 协议或非协议许可。 资产交易： 有形、无形资产的买卖； 租赁； 收购兼并； 出让或受让股权； 合作研究与开发或技术项目转移； 投资： 合作、共同投资设立企业或开发项目； 提供资金或资源。 债务： 支付个人报酬； 担保。 其他对公司有重大影响的交易。 第三章 关联交易的审核权限 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本办法的规定做出，并依据本办法中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立非执行董事对关联交易的公允性意见。 董事会违背章程及本办法关于关联交易的规定，二分之一以上独立非执行董事可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。 本办法中确立为行政总裁即可决定并实施的关联交易，可由行政总裁做出独立判断，但需在有效交易关系确立后的3日内报告董事会做出事后审查。 行政总裁应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本办法审核。 行政总裁无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。 行政总裁有权判断并实施的关联交易是指: 关联交易金额不足300万元且占公司最近一期经核数净资产的比例不足0.5%。 董事会有权判断并实施的关联交易是指: 关联交易金额在300万元以上（含）且占公司最近经核数的净资产0.5%以上（含）至3000万元以下或占公司最近经核数的净资产5%以下的； 虽属于行政总裁有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的； 股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易； 虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易； 能导致对公司重大影响的无对价关联交易。 应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指： 关联交易金额在3000万元（含）以上且占公司最近一期经合适净资产的比例在5%以上（含），同时应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行核数或者评估； 虽属于总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立非执行董事或监事会认为应提交股东大会表决的； 虽属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决； 其他对公司可能造成重大影响的关联交易。 第四章 关联交易的表决 依本办法规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的董事联合其他两名董事提议召开董事会，并依《上市规则》及公司章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延提议。 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立非执行董事的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、核数师就此提供专业意见。 前条涉