600287_ 江苏舜天关于解决与江苏省国信资产管理集团有限公司房地产业务同业竞争及附带措施的关联交易公告.pdf

证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2011-026 江苏舜天股份有限公司 关于解决与江苏省国信资产管理集团有限公司 房地产业务同业竞争及附带措施的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易的主要内容是关于解决公司与控股股东江苏舜天国际集团 有限公司（以下简称“舜天集团”）之控股股东江苏省国信资产管理集团有限公 司（以下简称“国信集团”）之间房地产业务同业竞争及附带措施的预案，具体 如下： 1、公司及相关控股子公司江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司（以下简 称“舜天轻纺”）、江苏舜天盛泰工贸有限公司（以下简称“舜天盛泰”）将持有 的江苏舜天国际集团置业有限公司（以下简称“舜天置业”）、安庆舜天置业有限 公司（以下简称“安庆置业”）、江苏舜天恒泰房地产开发有限公司（以下简称“舜 天恒泰”）、淮安舜天置业有限公司（以下简称“淮安置业”）的股权以现金对价 转让给关联方国信集团，股权转让款合计224,276,433.56 元；转让完成后，公司 及相关控股子公司不再持有上述四家房地产公司的股权； 2 、上述股权转让完成同时，舜天置业、安庆置业、舜天恒泰、淮安置业必 须向本公司、本公司控股子公司舜天轻纺、本公司控股子公司舜天盛泰偿还借款 1 及其他各类应付款项本息，或由上述股权受让方国信集团代偿借款及其他各类应 付款项本息； 3、公司将持有的16,000 万股紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金 财险”）股份与国信集团控制和持有的 9,900 万股华安证券有限责任公司（以下 简称“华安证券”）股权实施置换。 公司将持有的16,000 万股紫金财产保险股份有限公司股份以294,400,000.00 元转让给国信集团；本公司以172,260,000.00 元受让国信集团控制和持有的9,900 万股华安证券有限责任公司股权，价格差额部分122,140,000.00 元由国信集团向 本公司以现金补足。 上述各项交易事项互为因果，是不可分割的整体。 上述房地产业务股权转让事项完成后，将增加公司利润总额约 18,174.52 万 元；上述金融股权置换事项完成后，将增加公司利润总额约13,440.00 万元。 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。 根据各项监管法规，上述解决公司房地产业务同业竞争及其附带措施的预案 不构成重大资产重组；上述交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议， 股东大会审议通过后正式生效。 一、关联交易概述 1、本次交易的基本情况 为解决公司与控股股东舜天集团之控股股东国信集团之间存在的房地产业 务同业竞争问题，公司及相关控股子公司拟与关联方国信集团进行下列各关联交 易事项： （1）公司拟将持有的舜天置业50.50%股权以 144,519,568.68 元转让给国信 集团；公司控股子公司舜天轻纺拟将其持有的舜天置业10%股权以28,617,736.37 2 元转让给国信集团。 （2 ）公司拟将持有的安庆置业35%股权以7,579,576.59 元转让给国信集团。 （3 ）公司拟将持有的舜天恒泰50.05%股权以15,645,435.78 元转让给国信集 团；公司控股子公司舜天轻纺拟将其持有的舜天恒泰10%股权以3,125,961.19 元 转让给国信集团。 （4 ）公司控股子公司舜天轻纺拟将其持有的淮安置业 10%股权以 6,355,937.17 元转让给国信集团；公司控股子公司舜天盛泰将其持有的淮安置业 29%股权以18,432,217.79 元转让给国信集团。 （5 ）上述股权转让完成同时，舜天置业、安庆置业、舜天恒泰、淮安置业 必须向本公司、本公司控股子公司舜天轻纺、本公司控股子公司舜天盛泰偿还借 款及其他各类应付款项本息，或由上述股权受让方国信集团代偿借款及其他各类 应付款项本息；