赤天化可转债律师工作报告.docVIP

北京市尚公律师事务所 关于贵州赤天化股份有限公司拟 公开发行可转换公司债券的律师工作报告 致：贵州赤天化股份有限公司 根据贵州赤天化股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所作为发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就其本次发行提供法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作报告。 本工作报告依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 根据法律顾问合同，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的实质条件进行了核查，查阅了本所认为出具本工作报告及法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、授权批准、本次发行的实质条件、发行人设立演变过程、发行人的主要业务及资产、发行人的发起人、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人重大的债权债务关系、发行人的税务、发行人的董事、监事及高级管理人员任职情况、发行人的诉讼、仲裁等方面的有关文件记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了详细询问，并进行了必要的讨论沟通。 在前述查验过程中，本所律师已得到发行人的书面承诺和保证，即：发行人向本所律师提供了为出具法律意见书和本报告所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；发行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、证明、陈述等出具本法律意见书。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。 本所律师同意发行人部分或全部在《贵州赤天化股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中引用或按照中国证监会的审核要求引用本工作报告的内容，但不得因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出，如因不合理或不完整的引用而导致法律上的歧义或曲解，发行人应对此承担责任。本所律师同意并确认本所及经办律师在本次招股说明书中所做的责任声明。本报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所同意将本报告作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所认为，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并对发行人本次募集说明书进行了审慎审阅，本所律师确信并保证本工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师根据《证券法》第二十条、有关法规和中国证监会有关信息披露准则的要求，现就所出具的法律意见书制作律师工作报告如下： 引 言 一、事务所及签字律师简介 本所于1996年5月27日经北京市司法局批准设立，持有证号为010096100210的《律师事务所执业许可证》。 本所法定地址：北京市东城区东长安街10号长安大厦写字楼三层。邮政编码：100006。 本所为从事诉讼及非诉讼包括证券、投资、金融、知识产权等法律事务的综合性律师机构。在非诉业务方面，为企业提供：首次发行股票；上市公司增发、配股、发行可转换公司债券；公司资产重组、收购兼并；企业改制重组；债转股、资产证券化等专项法律服务。 本所为本工作报告签字的律师为 律师和 律师。 二、制作律师工作报告的工作过程 根据本所与发行人签署《法律顾问合同》，本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，就本次发行的有关事宜向发行人提供法