新三板上市基础打造和关键问题处理(律师事务所资料).ppt

* * 三、企业新三板上市关键问题处理 1、企业的新三板挂牌融资 在2000年，为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题，由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大,因此很难吸引投资者，多年被冷落。 为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被称为“新三板”。无疑，企业在“新三板”挂牌的要求，要高于“老三板”，同时交易规则也有变化，譬如只允许机构投资者参与等。“新三板”在很多地方确是实现了突破的,但很多股市上的投资者根本就不知道市场体系中还有“新三板”的存在。 * * 新三板”破茧而出 2006年1月23日中国证监会、中国证券业协会北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为“新三板”。 中关村高新技术企业代办股份转让系统试点——称“新三板”——2009年6月中国证监会和中国证券业协会对中关村股份代办系统进行全国高新技术园区的试点，逐步扩容，探索建立统一监管的全国性场外交易市场。 * （十五）企业新三板上市改制中的主体的打造 （一）万丈高楼平地起——企业资本市场上市的主体的“地基”一定要打好——1、必须是公司制企业； ——2、必须是一般纳税人； ——3、必须是查账征收； ——4、必须会计基础要相对健全； ——5、必须是能够出具年度审计报告； * 案例分析： 福建莆田老板投资民营专科或者特色医院于湖南爱尔眼科医院资本运作的比较。 * 股份制企业组织形态的选择及其经济利益上的差异  根据我国法律规定，我国公司制企业主要有两种形式，如下图所示： 有限责任公司 公司 股份有限公司 全部注册资本由等额的股份构成，并通过发行股票筹集资本。 全部注册资本由股东所认缴的出资额构成，但不发行股票。 * 企业要尽可能地把有限公司要改制为股份有限公司 ——有限公司改为股份有限公司的操作技巧 1、净资产折股的不同改制方案的结果差异极大，企业不能瞎改； （另外见图表展现） 2、发起人资格合法合规性问题； 3、出资方式和内容合法合规性问题； 4、公司章程制定问题； 5、运行设计和治理结构完善的合法合规性问题。 * （十六）企业改制的肌体架构——企业股权结构科学和合理化1、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 2、股权不能够太集中或者太分散3、不能工会或者职工持股会持股（中国证监会法律部[2000]24号文和民办函[2000]110号文） * 企业新三板上市改制中发起人股东资格合法合规性问题 （1）官员及公务员不能够作为发起人股东或普通参股股东； （2）高校官员及教师不能够作为发起人股东或普通参股股东； （3）国有企业干部及员工不能够作为发起人股东或普通参股股东； （4）国家科研院所干部和员工不能够作为发起人股东或普通参股股东； （5）上下游业务单位及领导与员工不能够作为发起人股东或普通参股股东。 * 企业改制的出资方式和内容合法合规性问题； 根据公司法规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资”的股东承担违约责任；该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 出资方式多样化——现金、资产、知识产权、专利技术新增加的出资方式——股权注意点：按照有关法律政策规定，不能作为出资方式的——姓名、劳务、商誉、非专利技术、特许经营权等。 * 国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知 国发〔2014〕7号 1、实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。 2、放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元