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思科的战略并购(系列并购) 1991-2000年思科公司股票分拆情况表(单位:美元) 时间 1991 1992 1993 1994 1996 1997 1998 1999 2000 拆细 1拆2 1拆2 1拆2 1拆2 1拆2 2拆3 2拆3 1拆2 1拆2 前价 57.0 78.0 92.0 79.0 89.0 80.1 96.6 123.1 144.1 后价 28.5 39.0 46.0 39.5 44.5 53.4 64.4 61.6 72.2 2 思科的战略并购(系列并购) 具体方式:企业集中度指数(Herfindahl-Hirschmann Index) HHI指数 垄断企业的指数为10000;1000以下为低(4家最大的分额低于50﹪,美国60﹪行业),1000-1800为中(50-70﹪,25﹪行业),1800以上为高集中度(超过70﹪,15﹪行业); 低集中度不限,中不能超过100,高不能超过50,50-100要特别研究。 企业并购中的反垄断 1984年时只考虑企业集中度指数。 1992年起增加了限制,不仅要符合企业集中度指数的要求,还要看实际的影响。例如,一个占市场分额35﹪,其规模是第二大的2倍的公司是不可以进行任何并购的。 考虑的其他因素有进入市场的难易程度,替代品的情况、产品的同质情况、价格情况、行业的串通同谋历史等情况。 企业并购中的反垄断 各国证券法对公告有规定,一般为5﹪。香港为10﹪; 公告的目的是保护投资者,特别是小投资者; 拥有30﹪的股票时必须发布收购邀约; 无限收购,价格不低于过去6个月的最高价。目的仍是保护小投资者。 企业并购与公告和收购邀约 折现分析法 市赢率法 市值法 同业市值比较 帐面价值法 财产清理价值法 并购目标的估值定价 折现现金流(DCF)分析法 最基本的方法,常常被认为是最有效的 因为现金流对经营来说比收益还重要 --还本息、付薪、购买需要现金流,而不是收益 --会计师编制报表有随意性 --现金流不足,企业有大量的流动资产仍可能破产 --并购所需的支付利息及安排本金偿付的能力需要有更详细的现金流的信息 用未来一段时期内被并购企业的一系列期望现金流以某一折现率折现所得到的折现值与该企业的初期现金投资(即并购支出)相比较,如果折现值大于投资额,即净现值等于或大于0,可以认为这一定价对并购方是可以接受的或有利的,如果净现值小于0,对并购方来说,常常被认为是不可接受的。 折现法的定义 当选择的折现率恰好使净现值等于0,这个折现率就是内部收益率(IRR),内部收益率与计算净现值的折现率两者的经济含义不同,内部收益率反映的是并购方未来能得到的最高的收益水平,如果并购方对这一收益水平满意,该项并购在经济上就是可行的,否则,就是不可行的。 折现率与内部收益率 投资银行 投资银行的定义 定义的困难:投资银行业务的新发展 多重定义:最广义多种金融业务到狭义的证券承销业务 主流见解: 指那些从事资本市场业务,譬如证券承销、企业并购、基金管理、风险资本投资、大宗股票交易和商人银行业务的机构才是投资银行。 投资银行的业务范围 股票与债券的公开发行:IPO,承销,全额包销合同,代销合同 股票与债券的公开交易:经纪人,佣金,交易商,价差,市场构建人 股票与债券的私募 企业并购与杠杆收购 商人银行业务:用自有资金追求高收益 金融咨询与公正意见 资产证券化:将未来不规则的现金流或未到期的金融资产通过证券化变现 风险管理 投资研究与证券分析(是否应为本公司的业务服务) 货币管理:各种货币资金 风险资本 投资银行的国际业务 投资银行的业务范围(2) 股票IPO的利弊(2) 公开上市的益处 1 筹资与不断筹资(配股和增资) 2 公司资产证券化,可以准确估值,方便所有者变现 3 可以运用股票期权的激励作用 4 增加公司的透明度,从而增加公司信誉 5 对公司来说,上市是里程碑式的成功标志。 公开发行的不利因素 1 要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公司总体战略等敏感信息公诸于众。 2 经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督,并可能导致一些管理决策上的限制。 3 更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要求可能有损于企业文化。 4 公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。裕兴与北大青鸟 5 要求短期获利的压力增大,为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价 6 发行会带来大量的费用支出(会计师、评估师和律师2000万元,印非正式招股说明书100万美元,发行9.92亿元,发行费大约为2000万元。) 股票IPO的利弊(3) 适合上市的公司:经营业绩好,有发展潜力 上交所上