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北京柠檬微趣科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 招商证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京柠檬微趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人历史上共发生过5次增资和8次股权转让。2008年8月齐伟和刘岗出资设立发行人前身嘤鸣谷有限（2012年1月更名为柠檬有限）；2012年6月文明、李艳受让股份成为发行人股东；2014年2月加速飞、英诺投资向发行人增资；2015年7月柠檬君、周长远受让齐伟股份成为发行人股东；2015年8月金山软件、静衡坚勇、蓝港在线、极客帮及原8名股东向发行人增资；2016年9月发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌后，向齐伟定向增发，2017年1月齐伟将部分公司股份转让给柠檬君及柠檬普惠，同月，红杉盛德向发行人增资，并受让金山软件全部股份成为发行人股东；2017年2月孔毅、蓝图天兴、南山蓝月受让蓝港在线全部股份成为发行人股东；发行人设立时存在变更出资的分期期数、分期出资时间及金额的情形；保荐机构招商证券通过多层投资关系间接持有发行人0.0124%的股份。 请发行人： （1）说明发行人前身设立时变更出资的分期期数、分期出资时间及金额的原因，是否导致发行人超出出资期限，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。 （2）说明李艳的近五年个人履历，受让发行人股份的原因，定价依据及公允性，是否在发行人任职；加速飞、英诺投资的完整股权结构，向发行人增资的原因、定价依据及公允性、股东资金来源；各股东是否在发行人任职，若是披露所任职务及任职时间；上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形或潜在法律风险。 （3）说明周长远及发行人员工持股平台柠檬君同时受让齐伟股权成为发行人股东的原因、资金来源、定价依据及公允性；周长远是否在发行人处任职，若是，披露任职职务及时间；柠檬君的历史沿革；柠檬君股东在发行人处所任职务及时间；上述股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系，是否存在代持情形或潜在法律风险。 （4）说明静衡坚勇、极客帮的完整股权结构，向公司增资的原因、资金来源、定价依据及合理性；上述股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；是否存在代持情形或其他利益安排。 （5）说明发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间所披露文件是否与本次申报文件存在不一致的情形，如是，请说明具体情况；挂牌期间是否受到行政处罚或股转系统相关自律规则处罚。 （6）说明红杉盛德的完整股权结构；柠檬普惠的历史沿革；2017年1月发行人向齐伟、红杉盛德定向增发的原因、程序的合法合规性、股东资金来源、定价依据及公允性；金山软件将全部股份转让至红杉盛德的原因、定价依据及公允性；上述股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；是否存在代持情形或其他利益安排。 （7）披露李斌、孔毅近五年个人履历；蓝图天兴、南山蓝月的完整股权结构；蓝港在线将所持发行人全部股份转让的原因、定价依据及公允性；上述股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务往来或关联关系；是否存在代持情形或其他利益安排。 （8）除上述以外的其他股权变动的原因、资金来源、定价依据及公允性；发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况；是否存在对赌协议，涉及协议终止的请说明其真实性，是否存在诉讼或潜在法律风险；是否涉及私募投资基金，若有是否按规定履行备案程序；是否涉及故意规避股东人数不得超过200人规定的情形；发行人股东中是否存在信托计划、资管计划、契约型基金类股东持股的情形；是否存在应履行国有股转持义务的情形；说明发行人是否已完整披露各股东间的关联关系及一致行动关系；请发行人控股股东、实际控制人的近亲属参照其进行股份锁定，请发行人董事、监事、高管的近亲属参照其进行股份锁定。 （9）结合相关股东投资发行人的具体时点，保荐机