关于2001年度公司董事会工作报告的议案》.docVIP

2001年 年度股东大会 议案一 郑州百文股份有限公司（集团） 2001年年度股东大会 关于议案二ＯＯ一年度公司董事会工作报告 各位股东： 二ＯＯ一年公司董事会、经营管理班子在上级有关部门的大力支持下，资产、债务重组取得实质性进展，企业资产结构和财务状况得到极大改善，具备了较好的可持续发展能力。我代表董事会向大会做工作报告，请各位股东予以审议。 一、一年来工作的回顾 1、资产、债务重组情况 本次资产、债务重组是根据郑州百文股份有限公司（集团）（下称“公司”、“郑百文”）2001年第一次临时股东大会通过的有关决议实施的，原董事会成员勤勉尽责，克服诸多困难，有力推进了重组工作。 (1)本公司与郑州百文集团有限公司的资产置换： 根据2001年1月18日签订的《郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）关于资产债务承接协议》。本公司以账面价值、应交税金、2000年6月30日至2001年11月30日之间应由郑州百文集团有限公司（下称“百文集团”）承担的亏损，合计价值9.4亿元为资产置换的交易价格。百文集团以承债方式支付价款，差额部分转作郑百文对百文集团的其他应收款。其中，2.5亿元与三联集团优质资产进行了置换，其余1.49亿元及房产2.8亿元与留在郑百文的等额负债相对应。重组后，负债及或有负债由百文集团管理和偿还，郑百文相应地等额减少对百文集团的“其他应收款”数额。截止2001年12月31日，除个别资产的所有权过户手续外，已完成了绝大部分资产的过户手续。 (2)本公司与三联集团的资产置换 本公司将资产出售后所形成对百文集团的应收款项2.51亿元置换给三联集团，同时三联集团将总值4亿元的资产置换给郑百文，置入资产与置出资产的差额1.48亿元记为郑百文对三联集团的负债。截止2001年11月30日，三联集团已经置入郑百文资产共计2.78亿元， 2、公司主营业务情况 由于资产、债务重组方案的实施，公司主营业务及其结构发生较大变化。2001年11月30日三联集团和郑百文进行资产置换，三联集团六家家电零售企业注入本公司，2001年12月当月经营状况就得到好转，实现主营业务收入7100万元，实现主营业务利润总额580万元。 3、董事会日常工作 2001年度公司董事会为贯彻执行股东大会形成的各项决议，重点围绕公司的资产、债务重组开展工作，其间尽管困难重重，但一直没有放弃。2001年度共召开十次董事会，就公司内部治理整顿、会计制度、资产债务重组、董事会换届选举、公司章程的修改等重大问题进行了认真的审议和讨论，并依法进行公告。公司董事会全体成员恪尽职守，本着对公司、投资者高度负责的精神，及时履行信息披露义务，公布公司的进展情况，提醒广大股东注意投资风险，并为公司的可持续发展奠定了基础。 公司经营管理层担负着资产、债务重组中的大量工作，在协调重组各方关系，维持企业的正常经营，保证离退休人员和职工队伍的稳定，做了卓有成效的工作。 4、对2001年年度报告中会计师事务所涉及事项的说明 (1)由于重组前公司法人治理结构不完善，内控制度较为薄弱，基础会计信息数据不够准确，前任会计师事务所对本公司2000年度报表出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司亦未对该拒绝表示意见的审计报告中所涉及的审计调整事项进行调整，山东天恒信有限责任会计师事务所无法获取充分、适当审计证据以确定年初数对本期会计报表整体反映的影响程度，故对此事项出具了保留意见。但本公司于2001年11月30日将除2887万元房产外的全部资产8.56亿元（账面值）出售给百文集团，资产项目影响年末未分配利润的因素已经消除。 (2)公司对应收百文集团在资产、债务承接过程中于2001年11月30日重大资产出售所产生的其他应收款1.23亿元未计提坏账准备。 在郑百文资产、债务重组方案及相关协议的执行过程中，因2001年11月30日的重大资产出售行为产生“其他应收款”1.23亿元，其全部为应收第一大股东百文集团的款项。与此同时，根据《郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）资产债务承接协议》、《郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）、三联集团公司关于债务托管协议》以及《三联集团公司、郑州百文集团有限公司、郑州百文股份有限公司（集团）担保协议》之规定，百文集团承担了本公司对第三人的1.23亿元债务，三联就百文集团替本公司向第三人清偿该项债务提供担保。鉴于百文集团是以替本公司清偿债务方式履行对本公司的还款义务，三联又就该项债务对第三人提供了担保。经公司第五届董事会第四次会议审议，决定对上述“其他应收款”不计提坏帐准备。 (3)本次重组后，公司的或有负债及可能存在的账外负债，根据《资产债务承接协议》由百文集团承担损失并支付，该或有负债及可能存在的账外负债尚未发生，如发生将会影响以后年