公布有关收购目标公司待售股份之主要及关连交易-中国山东高速金融.PDFVIP

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公佈 的內容概不負責 ，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示 ，概不就 因本公佈之全部或任何部份 內 容而產生或 因倚賴該等 內容而引致 的任何損失承擔任何責任 。 （前稱為China Innovative Finance Group Limited 中國新金融集 團有 限公 司） （於百慕達註冊成立之有 限公 司） （股份代號 ：00412） 公佈 有關收購 目標公司待售股份之 主要及 關連交易 收購事項 董事會欣然宣佈 ，於二零一七年十月三十一 日（交易時段後），買方 （本公 司全資附屬公 司）與賣方訂立該協議 ，據此 ，買方有條件 同意收購 ，而賣方有條件 同意 出售待售股份 （相當於 目標公 司於該協議 日期全部 已發行股本 （包括所有優先股及普通股 ）之30%或 實 際投票權之6.94%），交易按該協議之條款及條件進行 。 代價將為934,500,000港元 ，須於完成 時以買方 向賣方發行本金額934,500,000港元承 兌票據 的方式結算 。承兌票據於發行後一年到期且不計息 ，而根據承兌票據 ，買方須 於完成後滿一年當 日或之前 向賣方 以現金支付全數金額 。緊 隨完成後 ，本公 司將 間接 於 目標公司全部 已發行股本 （包括所有優先股及普通股）之30% 中擁有權益 。 根據上市規則之涵義 於本公佈 日期 ，賣方 間接擁有本公 司全部 已發行股本之約 14.67%權益 。賣方為本公 司 一名主要股東 ，故屬本公 司之 關連人士 。因此 ，收購事項構成上市規則第 14A章所指 本公司關連交易 。 – 1 – 由於有 關收購事項之一項或多項適用百分 比率超過25%但合計少於 100% ，收購事項 亦構成上市規則第 14章所指本公 司主要交易 ，因此 ，將須遵守上市規則第 14章及 14A 章項下 申報 、公佈及獨立股東批准規定 。 成立獨立董事委員會 根據上市規則 ，獨立董事委員會 （包括所有獨立 非執行董事）已告成立 ，旨在就該協議 及其項下擬進行交易 向獨立股東提供意見 。據此 ，獨立財務 顧 問將於獨立董事委員會 批准下獲委任 ，負責就該協議及其項下擬進行交易是否公平合理 向獨立董事委員會及 獨立股東提供意見 ，及就如何投票表決作 出推薦建議 。 股東特別大會 股東特別大會將予召 開 ，以考慮並酌情批准該協議及其項下擬進行交易 。賣方及其聯 繫人將 （及任何參與收購事項或於收購事項 中擁有權益之其他股東將須）於股東特別大 會上就會上提呈批准該協議及其項下擬進行交易之決議案放棄投票表決 。 寄發通函 由於本公 司需要額外 時間編製通 函所載有 關資料 ，故一份載有 （其 中包括）(i)該協議及 其項下擬進行交易之詳情 ；(ii)獨立董事委員會 向獨立股東作 出之推薦建議 ；(iii)獨立 財務 顧 問就 該 協 議 及 其 項 下 擬 進 行 交 易致 獨 立 董 事 委 員會 及 獨 立 股 東 之 意見 函 ； 及(iv)股東特別大會通告及代表委任表格之通 函將於二零一七年十二月八 日或之前寄 發予股東 。 警告 股東及本公司潛在投資者須注意收購事項須待多項條件 （包括但不 限於獨立股東於股 東特別大會上批准收購事項）達成後 ，方可作實 ，故收購事項未必進行 。因此 ，股東及 潛在投資者於買賣或擬買賣本公司股份或其他證券 （如有）時 ，務須審慎行事 。 – 2 – 該協議 董事會欣然宣佈 ，於二零一七年十月三 十一 日（交易時段後 ），買方 （本公 司全 資 附屬公 司）與賣方訂立該協議 ，據此 ，買方有條 件 同意 收購 ，而賣方有條 件 同意 出售待售股份 （相當於 目標公 司於該協議 日期全部 已發行股本 （包括所有優先股及普通股）之30%或實 際投票權之6.94%），交易按該協議之條款及條件進行 。 該協議詳情載列如下 ： 該協議 日期 二零一七年十月三十一 日 訂約方