关连交易收购一家资产管理公司及一项物业权益-上海实业控股有限公司.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發 表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任 何責任。 （於香港註冊成立的有限公司） （股份代號：363 ） 關連交易 收購一家資產管理公司 及 一項物業權益 該等收購事項 董事會欣然宣佈： (1) 於二零一七年十二月八日，上投控股（上實發展的全資附屬公司。上實發展為本公司 的非全資附屬公司，於上海證券交易所上市）與賣方甲（上實集團的全資附屬公司） 訂立上投商管股權轉讓協議，據此，賣方甲已同意出售而上投控股已同意收購上投商 管股權，相當於上投商管的 80%股權；及 (2) 於二零一七年十二月十三日，紹興上投置業（上實發展的附屬公司）與賣方乙（上實 集團的全資附屬公司）訂立物業權益收購協議，據此，賣方乙已同意出售而紹興上投 置業已同意收購 E1B 項目地塊的物業權益及相關權益，包括 E1B 項目地塊的土地使用 權及地上建成名為華城大廈的建築物。 《上市規則》之涵義 由於賣方甲和賣方乙均為本公司主要股東上實集團的聯繫人，因此賣方甲和賣方乙均為本公 司的關連人士。由於上投商管收購事項按《上市規則》第 14A 章計算的所有適用百分比率 均低於 0.1% ，上投商管收購事項構成本公司一項關連交易，但獲全面豁免遵守《上市規 則》第 14A 章的申報、公告、通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。然而，由 於該等收購事項按《上市規則》第 14A 章合併計算的若干適用百分比率超過 0.1%但低於 5% ，該等收購事項合共構成本公司一項關連交易，須遵守《上市規則》第 14A 章的申報及 公告規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 1 該等收購事項 董事會欣然宣佈，（a ）於二零一七年十二月八日，上投控股（上實發展的全資附屬公司。 上實發展為本公司的非全資附屬公司，於上海證券交易所上市）與賣方甲（上實集團的全資 附屬公司）就上投商管收購事項訂立股權轉讓協議；及（b ）於二零一七年十二月十三日， 紹興上投置業（上實發展的附屬公司）與賣方乙（上實集團的全資附屬公司）就物業權益收 購事項訂立物業權益收購協議。 該等轉讓協議 I. 上投商管股權轉讓協議 日期 二零一七年十二月八日 訂約方 (1) 上投控股（上實發展（為本公司的非全資附屬公司）的全資附屬公司），作為買方； 及 (2) 賣方甲（上實集團的全資附屬公司），作為賣方。 所收購之資產 根據上投商管收購事項收購的資產為上投商管股權，相當於上投商管的 80%股權。 上投商管於中國成立，其主要業務為投融資合作、商業辦公及綜合體規劃分析、招商管理及 智慧運營。於本公告日期，其由賣方甲與上海創乾分別擁有 80%及 20% 。 代價及支付條款 上投商管收購事項的代價為人民幣 13,720,000 元，須於上投商管股權轉讓協議簽署後 10 個 工作日內由上投控股以現金支付予賣方甲。 上投商管收購事項的代價乃由上投控股與賣方甲參考由獨立估值師以收益法對上投商管於二 零一七年六月三十日之股東全部權益的市值評估爲人民幣 17,150,000 元，按公平原則磋商後 釐定。估值為以收益法估算之上投商管經營性資產及非經營性資產價值的總和。估值來自上 投商管於二零一七年六月三十日之估計未來貼現現金流量約人民幣 7,410,000 元及非經營性 項目的賬面淨值約人民幣 9,740,000 元。 2 完成 上投商管收購事項將於上投商管股