关连交易有关转让两间物业管理公司之股权.PDFVIP

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公告之 內容概不負責 ，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示概不對 因本公告全部或任何部分 內容而 產生或 因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 （於百慕達註冊成立之有 限公 司） （股份代號 ：563） 關連交易 有關 轉讓兩間物業管理公司之股權 該等股權轉讓協議 董事會宣布 ，於二零一七年十一月十七 日 ，本公 司附屬公 司上海城 開(i)與上實物業訂 立 申大股權轉讓協議 ，據此 ，上海城 開同意 向上實物業轉讓 申大之全部股權 ，代價 為 人 民幣70,000,000元 ；及(ii)與上海新世紀訂立上海城 開商用股權轉讓協議 ，據此 ，上 海城 開同意 向上海新世紀轉讓 上海城 開商用之全 部股權 ，代價 為人 民幣 17,000,000 元 。申大及上海城 開商用各 自主要在 中國經營物業管理業務 。 上市規則之涵義 買方各 自為本公 司控股股東上實控股之 間接 非全 資附屬公 司 。有鑒於此 ，買方各 自為 本公 司控股股東之聯 繫人 ，故此為本公 司之 關連人士 。因此 ，根據上市規則第 十 四A 章 ，該等股權轉讓構成本公司之 關連交易 。 由於該等股權轉讓之一項或多項適用百分 比率合計超逾0.1% ，但該等百分 比率概未達 到5%或 以上 ，因此根據上市規則第 十 四A章 ，該等股權轉讓須遵守 申報及公告規定 ， 但獲豁免遵守通 函 、獨立財務意見及獨立股東批准規定 。 – 1 – 該等股權轉讓 於二零一七年十一月十七 日 ，本公 司附屬公 司上海城 開與各買方分別訂立該等股權轉讓 協議 ，據此 ，上海城 開同意 向買方轉讓其於物業管理公 司之全部股權 。該等股權轉讓協 議之主要條款載列如下 ： A. 申大股權轉讓協議 日期 二零一七年十一月十七 日（交易時段後） 訂約方 賣方 ： 上海城 開 ，本公司之附屬公司 買方 ： 上實物業 上實物業為本公 司控股股東上實控股之 間接 非全 資附屬公 司 ，故此上實物業為本公 司之 關連人士 。 所處置之資產 根據 申大股權轉讓協議處置之資產為 申大之全部股權 （「申大股權」）。申大為於 中國 成立之有 限責任公司 ，主要經營物業管理業務 。 代價 申大股權之購買價總額 為人 民幣70,000,000元 ，乃 由上海城 開與上實物業經考慮 中 國獨立估值 師對 申大於 二零 一七 年八 月三 十一 日作 出之估 值人 民幣70,000,000元 （「申大估值 」）、申大之業務性質及財務狀 況 、申大管理之物業 、可 資 比較交易之交 易價值 、 申大之業務前 景及 中國物業管理行業之整體市況等 因素後 ，經公平磋商釐 定 。 待有 關 申大股權轉讓之 國有 資產轉讓備案程序及上海城 開與上實物業各 自之 內部審 批程序完成後 ，上海城 開與上實物業將按照上海產權交易所之規定 ，就 申大股權轉 讓訂立正式所有權轉讓協議 （「申大正式轉讓協議」）。上實物業須於 申大正式轉讓協 議 日期起計十個營業 日內 ，向上海城 開支付 申大股權之購買價總額 。 完成 申大股權轉讓預定在 申大股權之購買價總額悉數付清後十個營業 日內完成 。 待 申大股權轉讓完成後 ，本公 司將不再持有 申大之任何權益 ，因此 申大將不再 為本 公司之 附屬公 司 。 – 2 – B. 上海城 開商用股權轉讓協議 日期 二零一七年十一月十七 日（交易時段後） 訂約方 賣方 ： 上海城 開 ，本公司之附屬公司 買方 ： 上海新世紀 上海新世紀為本公 司控股股東上實控股之 間接 非全