内地企业于香港上之常见实务及注意事项.PDF

内地企业于香港上市之常见实务及注意 事项 雷祖德 企业融资部合伙人 安晋国际律師事務所 電話：852-2116 9361 傳真：852-2116 9330 電郵: alui@eapdlisterllc.hk 目錄 一、主板及创业板上市主要条件 二、中国企业在香港上市的模式及重组工作 三、上市前的准备工作 四、上市时常见的法律问题 五、中国企业在其他国家上市的模式 六、进行私募应予注意的事项 七、公司未通过上市委员今审批发审会的原因 2 一、主板及创业板上市主要条件 一、可接受的司法地区 二、盈利要求/市值 三、会计准则 四、营业记录及管理层 五、最低社会公众持股量 六、股东人数 七、招股章程中业务目标声明 八、股份的禁售期 九、竞争业务 主板及创业板上市主要条件(续) 《业务纪录期内的管理层及股东》 ● 基本上相同的管理层,即董事及高级管理人员 ● 最近一个财务年度基本上相同的股东 *基本上相同的股东* 举例: 甲 甲 乙 甲 乙 丙 甲 乙 100% 50% 50% 41% 49% 10% 或 50% 50% 公司 公司 公司 公司 ( ) (╳) (╳) 主板及创业板上市主要条件(续) 《营业记录的计算》 假设新申请人的财务年度结算日为12月31 日，并拟于创业板上市 集团內首家 最快可呈交 公司注册成立及 第一个财务年度报告 第二个财务年度报告 上市申请之日 该公司开始经营日 2009年 2010年 2011年 2008年 2008年 8月5 日 12月31 日 12月31 日 12月31 日 (第一季度) 2个财务年度营业记录 注: 业务记录计算可由新申请人本身或其一家或多于一家附属公司经营计算,但该等附属公司或其中间控 股公司的董事会及不少于50%的实际经济权益须由新申请人所控制。 二、中国企业在香港上市的模式及重组工作 《H股》 由中国成立的公司股份制改造为股份有限公司 中华人民共和国注册成立的股份有限公司 - 国有企业 - 集体企业 - 民营企业 6 中国企业在香港上市的模式及重组工作(续) H股 ︰《股份制改造 - 民营企业》 图一 图二 甲 乙 甲 乙 60% 40% 60% 40% 中国成立的有限责任公司 中国成立的股份有限公司 7 中国企业在香港上市