厦门纵横集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.DOCVIP

厦门纵横集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 太平洋证券股份有限公司： 现对你公司推荐的厦门纵横集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 招股书披露，发行人成立至今，经历了多次增资与股权转让。（1）请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资、股权变动及转让的背景、价格、定价依据，是否公允，是否履行必要的程序，是否符合当时法律法规，是否受到工商部门处罚。请保荐机构、发行人律师就发行人出资、增资及股权转让的合法合规性、是否影响发行人有效存续、是否构成本次发行上市的法律障碍发表意见；（2）2005年9月后引入的自然人股东的基本情况，请披露其身份信息及近五年从业经历,是否符合有关股东资格的相关法律法规的规定，并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，进行核查并发表意见。 请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）发行人设立时的企业性质，出资员工在中国电信集团等、发行人的任职情况、是否存在双重任职情形，出资员工与发行人实际控制人、员工是否存在关联关系；（2）工会及厦门广通持有发行人股权的性质、是否属于国有或集体成份，资产分割及改制履行的法律程序，过程的合法合规性、是否存在纠纷，是否涉及国有资产流失。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；（3）说明工会持股情况，包括资产情况、会员及人数、出资比例、实际出资情况、管理人员及变动情况等，会员是否属于发行人员工，设立登记是否符合法律法规有关规定，是否经过有权机构批准，是否具有瑕疵，是否属于变相公开发行行为；（4）请保荐机构及发行人律师说明并披露工会持股还原股权的决策程序，是否符合工会章程及法律法规的规定；工会持股的成立、入股、出资、分红、股权转让及退股过程，并就相关过程是否存在违法违规的情况发表明确意见；（5）历次员工间互相转让股权的原因，价格及定价依据，定价是否公允，是否履行必备的程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（6）陕柳兰等535名公司股东将股权转让予厦门港谊置业有限公司、郭英兰、林龙智、郑建平、施益军的原因，定价依据及其合理性，履行的具体法律程序、是否合法合规，是否存在纠纷；（7）发行人设立以来主要经营者及实际控制人情况、与中国电信集团的业务联系或合作情况、中国电信集团在发行人发展中所起作用、发行人实际控制人是否因股东变化而发生变更。 请保荐机构及发行人律师补充说明：（1）港谊集团的历史沿革、主营业务演变及主要财务数据，说明港谊集团分立的背景、原因及合理性，分立是否造成发行人实际控制人变更，港谊集团历史上是否存在违法违规或其他不适合作为发行人控股股东的情形；（2）补充说明发行人全部实际控制人是否在发行人直接或间接持有股份，是否符合实际控制人的认定要求。 请保荐机构及发行人律师核查并补充说明2009年12月林龙安、郭英兰夫妇同意将其实际持有的港谊集团的全部股权无偿转让给叶碧云和林聪辉的合理性，上述股权代持是否已有效解除，是否仍存在代持情形。 请保荐机构、发行人律师核查发行人历史上直接和间接股东人数是否超过200人，如超过，请结合相关机构股东的设立时间和目的、股权结构变化、具体股东与发行人董监高以及发行人员工的关系等情况，说明是否属于非法公开发行，是否违反《证券法》相关规定，并发表明确意见。 请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行内部职工股的原因，内部职工股基本情况及其清理的具体过程；是否存在违法违规，并详细说明理由和依据；（2）被清理股份的相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市，是否存在股权争议或潜在纠纷；（3）是否已有有权机关对其内部职工股发行清理及发行人历史沿革规范情况出具确认文件。 报告期内，关联方禹洲地产及其他关联公司主要系从事房地产开发业务的公司，子公司纵横发展为其提供智能建筑服务。请发行人、保荐机构补充披露发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序，必要性、定价依据及其公允性，是否存在对关联方的重大依赖，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。上述关联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍，请保荐机构核查并发表明确意见。 发行人报告期内存在较多的关联交易。（1）请发行人、保荐机构