2011上海银行次级债法律意见书_精品.pdf

众鑫律师事务所上海分所 关于上海银行股份有限公司发行 2011 年度次级债券之 法律意见书 致：上海银行股份有限公司 众鑫律师事务所上海分所（以下简称“本所”）在中华人民共和国（以下简称“中国”） 具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受上海银行股份有限公司（以下简 称“上海银行”、“发行人”或“公司”）的委托，作为上海银行本期发行次级债券的特聘专 项中国法律顾问，现就上海银行本期发行的相关事宜出具本法律意见书。 第一节 律师应当声明的事项 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银 行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国银行业金融机构监督管理法》（以下 简称“《银监法》”）、《商业银行次级债券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国 银行间债券市场金融债券发行管理办法》（以下简称“《金融债券管理办法》”）、《商业银行信 息披露暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性 文件（以下简称“中国法律”）发表法律意见。 本所仅就与发行人本期发行次级债券有关法律问题发表意见，本所并不对有关会计、审 计、资产评估等专业事项发表任何意见。在本法律意见书对有关会计报告、审计报告、资信 评估报告书以及上海银行公开的年报中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的 适当资格。 在出具本法律意见书时，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，已经进行 了必要的审慎调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就与发行次级债券有关事项向发行 人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 上海银行已经向本所保证，已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必须的原始书 面材料、副本材料或口头证言，并保证其所提供的上述材料和口头证言是真实、准确、完整、 有效，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。上海银行还保证一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何虚假记载、误导和隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书出具过程中，对于那些对本法律意见书至关重要但已无法得到直接独立 的证据支持的事实，本所依据中国有关政府部门及其他有关机构的证明文件出具相关的法律 - 1 - 意见。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及发行 债券申请的合法、合规和真实性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、 严重误导性陈述及重大遗漏。 本所同意上海银行和其为发行次级债券所聘请的中介机构，部分或全部在次级债券募集 说明书中引用本法律意见书的内容，但如做部分引用时，应与本所商议所引用部分，以避免 因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释 或说明。 本所同意将本法律意见书作为上海银行申请发行次级债券所必备的法律文件，随同其他 材料一同上报审批机关和监督机关，包括但不仅限于中国银行业监督管理委员会（以下简称 “银监会”）、中国人民银行（以下简称“人民银行”），并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供上海银行为发行次级债券申请之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，根据中国法律的规定，本所出具法律意见如下：