拓尔思规范与关联方资金往来的管理制度2018年11月.pdf

北京拓尔思信息技术股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条为规范北京拓尔思信息技术股份有限公司 （以下简称“公司”）与控 股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避 免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建 立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “上市规则”）等有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本规则所称的“关联方”，与现行有效的深圳证券交易所股票上市规 则之规定具有相同含义。本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股 股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两 种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交 易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接 拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有 商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司 资金安全负有法定义务。 第二章 与公司关联方资金往来规范 第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，公司与关联方之间不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷 款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式 第七条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法 律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部 门批准。 第八条严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非 现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定: （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立 性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账 面净值的资产。 （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条 件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基 础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折算。审 计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有 证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为 有以资抵债方案不符相关规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形， 可以制止该方案的实施。 （五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回 避表决。 第九条公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和 其他规范性文件外，还应依照公司章程、关联交易制度等规定的决策程序进行， 并应遵照深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法及公司信息披露管理制度 履行相应的报告和信息披露义务。 第三章 资金往来支付程序 第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对 维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和公司章程、公 司制度有关的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十一条 公司董事会为公司与