使用相关事项之保荐意见（四）.PDFVIP

红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司 首次公开发行募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 使用相关事项之保荐意见（四） 红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福建中能电气股份有限 公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金 使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定，本着审慎的原则，对中能电气拟以超募资金收购广东科源 电气有限公司（以下简称“广东科源”）70%股权有关事项进行了审慎核查，具体 情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252 号文的核准，中能电气采用 网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发 行 2,000 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 24.18 元/股，募集资金总额 48,360.00 万元。2010 年3 月12 日，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费 及保荐费等发行费用人民币2,300.00 万元后，公司已收到主承销商红塔证券汇入 公司银行账户的资金净额为人民币46,060.00 万元，经扣除自行支付的中介机构 费和其他发行相关费用488.10 万元后，实际募集资金净额为 45,571.90 万元。以 上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司于2010 年3 月12 日出具的天健正 信验（2010 ）综字第020011 号《验资报告》验证确认。 公司本次公开发行股票实际募集资金净额为 45,571.90 万元，较原计划 22,000.00 万元募集资金超额募集23,571.90 万元。 二、中能电气其他与主营业务相关的营运资金使用情况 2010 年8 月24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收 购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用4,300.00 万元其他 与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司 51%的股权,该事 项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于2010 年9 月10 日经 公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。 2012 年7 月6 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用4,500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用 4,500 万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动 资金。该事项无需经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对该事项 发表了同意意见。 2013 年6 月19 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用部分其他与主营业务相关的营运资金( 即超募资金)永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用 4,500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金） 永久性补充公司流动资金。该事项已经股东大会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构对该事项发表了同意意见。 截至公告日，公司累计使用超募资金金额为 13,300 万元。 三、本次交易概况 1、广东科源电气有限公司基本情况介绍 公司名称：广东科源电气有限公司 营业执照注册号：440682000012177 注册资本：5,000 万元 成立时间：2007 年8 月30 日 法定代表人：黄伟基 注册地址：佛山市南海区罗村北芦塘工业园 经营范围：生产、销售：电气设备（法律、行政法规禁止的项目不得经营； 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 2 、本次协议收购广东科源的价格情况 本次协议收购价格参考广东科源经审计的所有者权益值，由中能电气与广东 科源原股东协商确定。 经中能电气与广东科源原股东黄伟基和黄焕兰夫妇协商以 14,000 万元人民 币收购其持有的广东科源 70%的股权，其中向黄伟基购买其持有的 55%股权， 向黄焕兰购买其持有的15%股权，收购完成后，中能电气成为广