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有限责任公司 股份有限公司 股东人数 2～50人，例外：国有独资公司 发起人不得少于5人，例外国企改制 最低资本限额 科技开发咨询服务的10万元人民币，商业零售30万元，商业批发、生产经营50万元 一般1000万元人民币，上市公司5000万元，法律有特别要求的依法律规定 章程 股东会制定通过，股东签章 发起人制定，创立大会通过 技术出资的限制 不得超过注册资本的20％ 发起人所提供的技术出资不得超出注册资本的20％ 不缴纳出资的责任 违约责任 无 设立方式 发起式设立 发起式和募集式均可 股权形式 股东出资为出资额证明，凭证是出资额证明书 股东出资为股份，证明文件是股票 股权转让 内部转让无限制，第三人转让要经1/2股东同意；相同条件下有优先购买权 无 机构设立 股东会 小公司可以不设董事会、监事会，1执行董事，1～2监事 股东大会、董事会、 监事会不可缺少 董事会 3～13人，国有独资公司3～9人 5～19人 发行债券的权利 仅国有独资公司和2个以上的国有企业或国有投资主体设立的有限公司可以发行 均可发行 公开性 无公开的义务 要公开其招股说明书等文件，上市公司的披露程度更高 第五节有限责任公司和股份有限公司的共同规定 一、公司的董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （一）任职资格 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6.国家公务员 。 第五节有限责任公司和股份有限公司的共同规定 一、公司的董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （二）董事、监事、高级管理人员对公司的义务 1、挪用公司资金； 2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 6、接受他人与公司交易的佣金归为已有； 7、擅自披露公司秘密； 8、违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五节有限责任公司和股份有限公司的共同规定 一、公司的董事、监事、高级管理人员的资格和义务 高层就业机会禁止（白领黑名单） ① 无： 没有能力或能力受限的（民事行为能力）…② 关（官）：执照吊销，企业被关的……；③ 不： 经营不善、破产清算的……；④ 贪： 贪污、贿赂，不满五年的……⑤ 钱： 欠钱较多，到期不还的……连起来：“无官不贪钱”五个字 表决要求 传统的规则是，表决某一事项，必须满足法定出席要求，并经过出席会议的多数表决权通过，即多数决规则（majority rule）。多数决分简单多数（1/2）与绝对多数（2/3），前者是普通决议的表决要求，后者是特别决议如资本变动、分立、合并、解散公司等重大变化的决议要求。 表决方式：有限公司股东按出资比例行使表决权，股份公司贯彻一股一权原则。 （二）董事会 1、董事会地位和职权 董事会是由股东（大）会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策和管理权的公司执行机关。董事会是公司的业务执行机关，对内对公司股东会负责，是隶属于股东会之下的一个业务执行机构，董事会对股东会作出的决议负责执行。对外董事会代表公司。董事会或执行董事是公司的法定必设机构。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选连任。董事在任期届满之前，股东会不得无故解除其职务。 2、董事会的组成 有限公司董事会成员为：3-13人 公司董事一律由股东会选举产生；  （二）董事会  3、董事会会议及其议事规则： 董事是以“会”，即集体行使行使权力，而不是以个人身份实施管理。 有限责任公司董事会的议事方式和表决程序, 除法律另有规定的以外，由公司章程规定。 —体现了灵活性。  （三）经理  经理是公司董事会聘任的主持日常经营工作的高级管理人员，为公司辅助业务执