公司治理的有效实践2012年10月.pdf

北京证监 内部控制研讨会 公司治理的有效实践 内部控制政策分析与案例分享 审计委员会和内部控制机制 2012 年4 月 2012.10 北京 提纲 • 公司治理概述及实践 • 公司治理主要关注领域：企业内部控制- 《内部控制基本规范》简介 • 公司治理主要关注领域：审计委员会及内审职能 • 公司治理主要关注领域：企业风险管理与内部控制的有效结合 • 总结 2012 2 公司治理概述及实践 2012 3 内涵 “治理”（governance) 一词含有“统治”或“操控”的意思。一般而言，治理涉 及权力的派生、使用和限制。因此，任何人类社会都需要治理，无论国家、 城市社区、专业团体，还是公司企业。 公司学界的争论： • 卡德伯里（Cadbury, 1993) ： 公司治理是掌握、指导和控制公司的制度与过程。 • 特里克（Tricker, 1995): 公司治理就是存在于治理主体与其成员、管理者、其他利益相关者、审计 员和政策制定者（regulators)之间的正式和非正式的联系、网络及结构 4 内涵 国际经济合作与发展组织（OECD): 公司治理是一种以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定 了公司的各个参与者责任和权力分布，例如，董事会、经理层、股东和其 他利益相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时应遵循的规则和程序。 同时，它还提供了一种结构、使之用以设置公司目标，也提供了达到这些 目标和监控运营的手段。 5 主要模式 公司治理模式： 1、根据传统法律体系的不同进行分类（LLSV的分类）： • 盎格鲁-撒克逊模式（包括美国、英国及前英国殖民地） • 法国模式（包括法国、西班牙、葡萄牙殖民地影响范围） • 德国模式（包括中欧和日本） • 斯堪的纳维亚模式（主要包括北欧国家） 2、以融资为基础进行的分类 • 市场基础模型：该模式信奉以股东财富最大化为经营导向。以美国、 英国、加拿大与澳大利亚等国为代表。 • 银行主导模式：该模式又称为“欧洲大陆模式”，以德国、日本为代表， 此种治理模式要求具有稳定的核心大股东（强有力的银行）对经理 层实施有效的控制。 6 主要关注领域 公司治理结构： 按照 《中华人民共和国公司法》规定，我国股份有限公司内设的治理机关 包括: › 股东大会 › 董事会 › 监事会 › 经理层 7 主要关注领域 公司治理机制： • 内部治理机制 › 强制性的持股权 › 报酬合约 › 独立董事 › 审计委员会及内审职能 › 股东投票规则