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对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范国脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）及控股子公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、 法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。 第三条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保 应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通 知公司履行有关信息披露义务。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出 专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 除上述第四项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合 本制度的其它相关规定。 第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来 和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员 同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前， 应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前 景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大 会审批。 第三章 对外担保的审批程序 第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司 章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过 《公 司章程》规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管 理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: （一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以 后提供的的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的债务担保； （三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）公司在十二个月内,按照累积计算的原则担保金额超过公司最近一期经 审计资产总额30%的担保； （六）法律、行政法规和 《公司章程》规定的其他应由股东大会审议批准的对 外担保。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 上述第(五项)须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 除本制度第十一条情形之外，经公司董事会审批通过的对外担保, 应当取得出席董事会会议三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以 上同意；由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后（半数以上通过）， 方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 第十三条 公司及其控股子公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反 担保的提供方应当具有实际承担能力 （公司为控股子公司担保除外）； 公司及控股子公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同 公司法务部门，及时办理抵押或质押登记等法律手续。 第十四条 在董事会审议对外担保事项时,公司独立董事应当发表独立意见， 必要时可聘请会计