(内部控制与风险管理)第十五章公司治理、内部控制、风险管理的互动及协调.ppt

（一）终极目标同源性－－股东财富最大化 公司内部治理与内部控制的终极目标都是为了实现股东财富最大。科学的公司治理结构应该以企业价值最大化为目标,同时兼顾各利益相关者的利益。而要保证各利益相关者的利益,内部控制就是不可或缺的关键手段,内部控制是通过追求效率经营来促进企业实现价值最大化的。 （二）本质内容一致性－－风险识别与控制 早期,内部牵制是基于对财产不安全和信息不真实风险的控制需要而产生的,内部牵制本身就是控制风险。后期,内部控制的目的进一步扩展至经营效率以至战略的正确性。风险控制始终是贯穿内部控制的核心主线。 * * 公司治理本质上仍然是为了控制风险,只是这种风险控制是基于新出现的公司组织层次,以及这些层次所要进行的行为(战略选择与经营决策)的。 （三）关键环节同位性－－董事会和总经理 董事会、经理层是公司内部治理与内部控制的共同辐射的重要区域，也是容易出现问题的区域。 （四）管理手段相似性－－激励与制约并重 虽然公司内部治理与内部控制分属于经济学和管理学两个范畴，但其运作都采用同样的管理手段，即主要为制度控制和激励。 * * 二、公司内部治理质量对企业内部控制报告的影响 通过提高公司内部治理质量来提高财务报告质量相对于通过对内部控制的审计这一途径成本要低（美国ＳＥＣ2005）。 （一）股权结构多样性与内部控制报告的披露质量 内部控制报告的披露质量与股权集中度呈负相关关系。 值得一提的是，研究发现，在公众公司中机构持股比例与内部控制报告的披露程度也呈负相关。 * * （二）董事会的组织结构及比例、人员知识背景等都对内部控制报告有直接影响 独立董事比例与内部控制报告的披露程度负相关。 ＣＥＯ的二重性。此二重性是指ＣＥＯ是否既作为决策管理者又作为有决策控制权的ＣＨＡＩＲＭＡＮ出现。 财务专家在董事会中所占比例。董事会中会计专家的存在可以提高财务报告和内部控制报告的可信性，董事会成员会计专家的比例与内部控制报告的披露质量是正相关的。 * * （三）审计委员会在管理角色中起着重要的作用 高质量的审计委员会更倾向于披露内部控制的缺陷与不足。过去很多研究发现，审计委员会的建立对公司财务报告的质量有普遍的正面影响，前提是审计委员会是独立于管理层的。 * * 董事会 审计委员会 审计委员会人员结构 审计委员会规模 财务专家 其它 审计委员会行为特征（会议次数） 图15-3 董事会与审计委员会的组织关系图 三、实现公司内部治理与内部控制良性互动的方法 （一）贯彻决策机制，进行风险识别和控制 理性决策方法强调首先要对问题进行系统的分析，然后按照合乎逻辑的步骤进行方案选择及实施。过程如下： 1.监测决策环境。 2.界定决策问题。 3.明确决策目标。 4.诊断问题。 5.提出备选方案。 6.评价备选方案。 7.选择最佳方案。 8.实施选定的方案。 * * * * （二）明确内控层次，并与内部治理的具体环节对接 1.控制环境与风险评估是内部控制的最高层次,主要表现为董事会与高级管理人员之间的控制关系。 2.控制活动、信息与沟通是内部控制的第二层次,以日常经营管理活动为基础。 3.监督是内部控制的第三层次,也是公司治理中的最底层,是以各部门之间以及各部门内部的职责分工为基础的企业员工与具体作业之间的一种控制关系。 （三）营造学习型组织，加强对“人”的行为的控制 人通过自身的行为识别风险并控制风险,所以公司内部治理与内部控制的最终对象是人的行为。要保证公司内部治理—内部控制系统的完整有效，就要从每一个治理单位和控制单位的开始，即个人。 （四）重视软环境，加强企业伦理与价值观建设 通过对健康企业文化的渗透达到道德与价值观建设的目的，而衡量健康企业文化的首要因素就是其社会责任的履行。 * * * * 本章小结 本章梳理了内部控制与风险管理的关系、内部控制与公司内部治理的关系。 内部控制与风险管理的实施主体、目标基本一致，在具体目标、组成要素、管理者任务的要求存在些微的差别。内部控制与风险管理关系密切，不可分割。 而公司内部治理和内部控制在终极目标、本质内容、关键环节、管理手段上具有相同之处，因此可以实现公司内部治理与内部控制的良性互动。 * * 本章重点与难点 1. 内部控制与风险管理的比较 2. 内部控制与风险管理的关系辩论 3. 公司内部治理与内部控制的关系定位 4. 实现公司内部治理与内部控制良性互动的方法 * * 思考题 1.内部控制与风险管理有哪些异同？ 2.分析内部控制与风险管理的内在关系如何？ 3.公司内部治理与内部控制的关系定位是怎样的？ 4.如何实现公司内部治理与内部控制良性互动？ * * 案例分析 三泰公司治理结构内部控制案例分析 2009年1月16日至2月21日，三泰