成都三泰控股集团股份有限公司 对外投资暨收购烟台伟岸信息.PDF

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-067 成都三泰控股集团股份有限公司 对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购烟台 伟岸信息科技有限公司100%股权，交易价格为75,000.00 万元。 2、公司与交易对方程春、程梅不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 3、本次交易尚需提交股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 具体如下： 2015年2月12 日，因公司2014年度财务报告审计尚未完成，故根据公司2013年 度审计报告数据计算，本次收购烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称―烟台伟岸‖ ） 100%股权事项构成重大资产重组，公司召开的第三届董事会第四十一次会议通过 了《关于成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案 的议案》及相关议 案，并作了相关披露，详见2015年2月13 日《中国证券报》《证券时报》《上海证 券报》和巨潮资讯网（ ）相关公告。 2015年3月25 日，公司公布了2014年度报告。根据2014年度审计报告数据计算， 本次交易是不构成重大资产重组。同时根据北京国枫律师事务所出具的《关于成 都三泰控股集团股份有限公司以现金购买烟台伟岸信息科技有限公司100%股权是 否构成重大资产重组的专项核查法律意见书》（国枫律证字[2015]AN038-2号）确 认，公司本次购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 1 大资产重组。计算如下： 单位：万元 资产总额 营业收入 归属于母公司股 项目 （2014 年末） （2014 年度） 东权益（2014 年末） 三泰控股 285,892.65 125,636.92 164,653.10 烟台伟岸 5,072.34 10,671.83 4,529.35 标的资产成交金额 75,000.00 - 75,000.00 重组计算标准占比（%） 26.23% 8.49% 45.55% 公司于2015年6月15 日召开第三届董事会第四十六次会议，以9票同意，0票反 对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100% 股权的议案》及相关议案，同意公司以现金方式购买烟台伟岸股东程春、程梅合 计持有的烟台伟岸100%的股权。双方根据北京中同华资产评估有限公司以2014年 12月31 日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息 科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（― 中同华评报字（2015 ）第149号‖ ） 的评估结论，烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元，经 双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。 5、投资者在评价本公司本次交易时，除本对外投资公告的其他内容和与本报 告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、上市公司在首次审议本次对外投资相关事项的董事会决议公告日后6 个月 内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可 能将被取消。