房地产股权收购税务及商务服务.pdfVIP

A公司是一家房地产投资企业，根据公司发展计划在市场寻找接受股权出让的 房地产开发项目公司。B公司是一家房地产项目公司，其股东是一家境外投资 公司。双方经过接触，达成价值10亿B公司持有100%全资控股已开发项目公 司的股权转让意向。但双方均未明确股权交易价格的具体条件。 A投资公司 A投资公司 100%控股 100%股权转让， 股权转让价格10 项目公司 亿人民币 应补未补 显性及隐性 地价 债务 税项影响因素 应缴未缴 1.应缴未缴土地增值税 税项 2. 应缴未缴企业所得税 项目公司应分未分配利润 3. 价格是否未含税价格 应缴未缴税项 • 一般房地产项目公司为了充分利用资金杠杆作用及提高资 金使用率，有效降低资金成本，结合相关税务政策，对土 地增值税和企业所得税采取预缴方式： ⁻ 土地增值税预缴2% 。 ⁻ 企业所得税依地区核定利润率预缴。 （上述实际已缴纳税务成本通常远低于正常承担税务成本） • 若，双方确定的收购价款未准确界定价格是否包含应缴未 缴税务成本，股权收购方会通过被收购项目公司承担部分 或有债务，影响股权交易的实际成本。 项目公司应分配未分配利润 • 在房地产项目公司股权被收购之时，若房地产项目 公司存在大量应分配未分配利润，而股权交易价格 亦未作出关于前期利润归属的界定，因此造成股权 是指交易价格的虚高（或股权交易成本虚高）。 • 因此会影响股权收购方实现股权交易的实际价格， 并降低未来持续经营期投资回报率及经营表现。 项目公司应补未补地价款 • 在房地产项目公司被股权收购之时， 双方确定的 股权交易价格未准确界定原项目公司应补未补地价 款的归属及承担，意味着项目公司股权收购方一旦 完成收购，股权收购方需要承担被收购项目公司需 要补地价而新增的土地成本，同时在收购时也意味 着约定收购价格需要承担额外的债务或成本。 项目公司显性及隐性债务 • 在房地产项目公司被股权收购之时， 双方确定的 股权交易价格若未准确界定原项目公司显性及隐性 债务的归属及承担，意味着项目公司股权收购方一 旦完成收购，股权收购方会通过被收购项目公司承 担部分或有债务，影响股权交易的实际成本。 项目股权收购方在进行前期财务尽职调查时，对被收购项目公司应 付未付税项进行审计与清理，并在收购协议中加以规范。 项目股权收购方基于对被收购项目公司应付未付税项的进行审计与 清理，对项目公司已产生股利加以明确，并在收购协议中加以规范。 项目股权收购方基于对被收购项目公司应付未付土地使用权成本的 进行审计，并在收购协议中加以规范。 项目股权收购方基于对被收购项目公司显性或隐性债务的进行审计， 并在收购协议中加以规范。 交易结 交易价 交易地 构和交 格和交