第二篇第四章　企业法律制度（二）.docVIP

第四章　企业法律制度（二） 五、合伙企业的解散、清算　1．合伙企业解散的事由　　（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 　　（2）合伙协议约定的解散事由出现； 　　（3）全体合伙人决定解散； 　　（4）合伙人已不具备法定人数满30天； 　　（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 　　（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 　　（7）法律、行政法规规定的其他原因。 　2．合伙企业的清算　　（1）清算人的确定方式　　合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 　　注意：解散以后清算人的确定方式包括4种：第1种，全体担任；第2种，指定1名或数名合伙人担任；第3种，委托清算人；第4种，法院指定清算人。　　　　（2）清算人在清算期间执行的事务： 　　 ①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 　　 ②处理与清算有关的合伙企业未了结事务； 　　 ③清缴所欠税款； 　　 ④清理债权、债务； 　　 ⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； 　　 ⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 　　　　（3）债权申报　　清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 　　　　（4）清算过程　　清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。 清算结束，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。　【例题4·多项选择题】　　合伙企业清算结束后，在（　）内向企业登记机关报送清算报告，办理注销登记。　　A．5日 　　B．10日 　　C．15日 　　D．30日　【答案】C　【解析】依据《个人独资企业法》第32条的规定，个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于15日内到登记机关办理注销登记。　　（5）破产申请与破产宣告　　合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。六、其他法律责任（略） 普通合伙企业与有限合伙企业的比较 项目 普通的合伙企业 有限合伙企业 出资方式 普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 财产份额的转让 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 财产份额的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。 合伙事务的执行 合伙人在合伙企业中具有平等的管理权、经营权、表决权监督权和代表权。不论其出资多少，对执行合伙事务享有同等的权利。 我国合伙企业事务的执行方式（1）全体合伙人共同执行；（2）委托数名合伙人共同执行； （3）委托一名合伙人单独执行；（4）各合伙人分别执行。 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 合伙人不得同本合伙企业进行交易，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外。 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 ①有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易； ②有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。 利润分配、亏损分担 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按