简体中文版 Deloitte.pdfVIP

Tax Issue H67/20 16 20 January 2016 务评论 香港税务 作者: 港特别行政区 香港税务局初步澄清不经法院的 国炜 税务合伙人 电话：+852 2852 6538 公司合并的有关税务处理 电子邮件：dyun@.hk 香港税务局（以下简称“税务局”）于2015 年12 月30 日出台了针对不经法院的公 戚维之 司合并的税务处理指引。另外 ，税务局亦于2016 年1 月18 日公布了三宗有关不 高级经理 电话：+852 2852 6608 经法院的公司合并的事先裁定个案。但有些问题仍然需要当局进一步澄清。 电子邮件：dchik@.hk 2014年3月生效的新 《公司条例》引入了不经法院的公司合并制度 ，为集团内公 司合并提供了一个更简便、更节省成本的方法。在此制度下，2个或以上的公司可 以依法合并为1个公司并继续经营。合并的公司必须是在香港成立的公司，并为同 一集团的全资附属公司。 虽然新的 《公司条例》引入不经法院的公司合并制度 ，但香港 《税务条例》并没 有同时修订以涵盖这些交易产生的税务影响 ，所以相关税务处理仍处于不确定状 态。政府当局现正在考虑修订 《税务条例》，就不经法院的公司合并所引致的税 务事宜 供相应的法律框架 ，但并未有具体的实际行动。 在决定是否修订相关税法之前 ，税务局多次被要求提供指引以澄清相关税务影 响。最近税务局出台了相关的税务指引，在修订有关条例之前 ，评税主任会按照 该指引作出评税。该税务指引涵盖了三个主要方面的税务处理：存货、固定资 产、税务亏损。 本文归纳了税务局就不经法院的公司合并个案所采取的税务处理方法，同时讨论 了有关需要特别关注和考虑的问题。 税务局指引概览 税务指引中 出，如果该合并不是以获得税项利益为目的，从税务角度来看, 合并 后的公司(即在合并后延续的公司)会被视为合并的公司的延续。 税务局的有关规定归纳如下： 涉及资产买卖的合并 倘若在进行不经法院的合并 ，合并的公司以独立交易原则向合并后的公司出售其 资产 ，《税务条例》下有关出售资产的条文会适用于该等交易(比如 ，被当 营业 收入的款项、售出固定资产的折旧结余调整等)。 不涉及资产买卖的合并 大多数合并个案都没有发生实际资产买卖 ，这种情况涉及主要的相关税务影响归纳见下表 ： 合并的公司 合并后的公司 框架 停止经营其业务 继承并继续经营合并的公司的业务 存货 视同在公开市场变现 - 固定资产（机械或工