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PAGE 1 中昇国际低碳产 募 集 说 明 书 中昇国际基金管理有限公司 2011年9月 - 摘 要 在当今经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》规定，中昇国际基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立低碳产业投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 基金名称：低碳产业投资基金（有限合伙）（以下简称“本基金”） 基金类型：有限合伙制股权投资基金 基金管理人：中昇国际基金管理有限公司 投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、低碳型企业、创业型企业 基金期限：5+2年 基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币） 基金管理费：2012～2014年各年度年管理费为基金总规模的2％；2015年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。 预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺） 投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的剩余可分配收益进行分配。但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《低碳产业投资基金（有限合伙）合伙协议》）。 为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。 认购期限：2011年10月1日至2012年3月31日 基金份额： 共100份，500万元人民币/份 最低认购额：人民币500万元人民币 目 录 TOC \o 1-3 \h \z \u 摘要 第一章 基金的组织、运行与管理 1.1组织形式 HYPERLINK \l _Toc278139255 1.2设立方案 HYPERLINK \l _Toc278139275 1.3有限合伙人入伙条件 HYPERLINK \l _Toc278139276 1.4管理与决策 第二章 基金的理念、策略与团队 HYPERLINK \l _Toc278139278 2.1基金的理念 2.2基金的投资策略 HYPERLINK \l _Toc278139288 2.3基金的管理团队 HYPERLINK \l _Toc278139289 2.4基金的竞争优势 第三章 HYPERLINK \l _Toc278139292 管理风险与规避策略 HYPERLINK \l _Toc278139294 第四章 基金的募集与认购 HYPERLINK \l _Toc278139295 4.1基金的募集 HYPERLINK \l _Toc278139296 4.2基金的认购 HYPERLINK \l _Toc278139297 4.3基金认购流程 HYPERLINK \l _Toc278139298 预约认购意向书 第一章 基金的组织、运行与管理 1.1.组织形式 低碳产业投资基金（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，中昇国际基金管理有限公司作为普通合伙人。普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理低碳产业投资基金，承担无限责任。有限合伙人只作为投资人，不参加基金的投资决策和管理。下图描述了低碳产业投资基金的基本组织形式。 目标公司 目标公司3 目标公司2 目标公司1 管理 持股 低碳产业投资基金（有限合伙型） 投资 有限合伙人：投资人A、B、C …… 普通合伙人：中昇国际基金管理 有限公司 80%的投资收益 20%的投资收益 2%年度管理费 图 低碳产业投资基金组织形式 1.2设立方案 执行合伙人：执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和投资项目的股权转让。 投资顾问：协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。 1.2.1基金定位 本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是拟上市的优质企业、以及具有1～3年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业进行上市前的股权投资。 1.2.2基金名称 低碳产业投资基金（有限合伙） 1.