尚德神话：一个民营企业的国际化历程.pptVIP

* 尚德神话 一个民营企业国际化的过程 （1）决定境外上市 实际控制 （股东） （2）境外注册壳公司 （4）引入战略投资者 BVI 尚德BVI 境外上市 （3）收购境内公司股权 境内公司 （5）换股、境外控股公司 公众股东 （6）境外IPC （7）募集资金调回境内或自主决定投向 内容Ⅰ： 公司背景 公司背景 “无锡尚德”主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究、制造和销售，公司注册成立于2001年，由于股东资金不到位等原因，直到2002年5月才开始投产。一家运营仅3年时间的公司，能在如此短时间内造就如此高额市值和个人财富，有些超乎常理，其“闪电上市”的过程有何值得国内民营企业借鉴之处呢？其在上市前迅速由国有控股68%的企业转变为私有企业，有事通过怎样的制度安排呢？ 内容Ⅱ： 海外上市分析 海外上市的步骤 第一步 “过桥贷款”收购国有股权 第二步 风险投资实现外资私有化 第三步 “对赌设计”完成股权重购 第四步 换股成就上市主体 第五步 主板上市实现财富增值 “过桥贷款”收购国有股权 过桥贷款的含义：是指金融机构A拿到货款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力叙作，于是找金融B来说，就是所谓的过桥贷款 过桥贷款在国外通常是指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，为满足其服务公司正常的资金需要而提供的短期。 “百万电力”过桥贷款助力施正荣收购国有股权，6700万港元当年回报可超过100% 第一步 当“尚德BVI”收购无锡尚德全部国有股权后，“百万电力”在“尚德BVI”的股权比例可以保持在40%不变，该贷款在会计处理上由“尚德BVI”对“百万电力”的负债改记为“百万电力”对“尚德BVI”的出资。 第二步 当“尚德BVI”从施正荣所控制的PSS手中收购无锡尚德其余31.389%的股份 风险投资实现外资私有化 2005年5月，“尚德BVI”与海外风险投资机构签订了一份《股份购买协议》，拟以私募的方式向它们出售合计34667，052股A系列优先股每股2，3077美元，合计8000美元。《股份购买协议》中说明，“尚德BVI”通过向这些外资机构发行A系列优先股所得到的8000万美元收入，将主要用于公司“重组”、而重组的完成也是外资机构认购优先股生效的前提。这里所说的重组，其实就是指将无锡尚德从一个国有控股的中外合资公司，通过股权转让的方式转变为由尚德BVI100%拥有的子公司。 尚德BVI持有PSS和“欧肯资本”100%的股权及“无锡尚德”36.435%的股权；同时PSS和“欧肯资本”持有无锡尚德其余63.57%的股权。根据协议，PSS和 欧肯资本应当在随后90天内把自己所持有的无锡尚德的股份全部转让给“尚德BVI”使“尚德BVI”直接拥有无锡尚德100%的权益。 重组后的架构将是： “对赌设计”完成股权重构 关于“对赌”：就是收购方与出让方在达成并购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，如果约定的条件出现，投资方可以行驶一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行驶一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 尚德BVI所发行的一种高息可转换债券，享有多种权益—— 1.定期分红权 2.换股权 3.赎回权 4.结算优先权 这种“对赌”无疑对外资规避风险非常有利，但施正荣也在协议中对自己的控制权设定了一个“万能”保障条款：无论换股比例如何调整，外资机构的股权比例都不能超过公司股本的40%。此外，他为公司的懂事、员工和顾问争取到了约611万股的股票期权。虽然这会在一定程度上摊薄外资的权益，但强势的外资对此却并无异议，因为在海外风险投资商来看，只有能够留住人才的公司股权才有价值 “对赌”完成股权设计，外资6倍市盈率投资“尚德” 换股方案成就上市主体 关于“换股”：即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母公司交叉换股等。 换股协议 2005年8月16日，“尚德控股”和“尚德BVI”的全体股东共同签定了一份“换购协议” 根据协议，尚德控股向尚德BVI现有16家股东发行股票作为代价，交换这些股东所持有的尚德BVI全部股份。“换股”后，尚德控股将持有尚德BVI100%股份而尚德BVI的16加股东将拥有尚德控股100%的股权。尚德控股作为最终控股公司，将择机上市。需要指出，一旦上市成功，尚德控股将启用第二套公司章程，外资的 控制力将大大减弱，对赌协议也随之失效，这说明，外资对国际公开市场的管治水平有着充分的信任。 主板上市实现财富增值 2005年12月14日，尚德控股向公众出售2000万股新股，老股东向公众出售638万股旧股，在纽交所完成了上市。对外资机构来说，按公司发行价15美元计算，其2，3007美元的购股成本在半年内增值了6.5倍；