企业并购幻灯片讲稿5.ppt

第五章 企业并购(产权投资);§1：并购概述一、并购的概念;2、收购(Acquisition)： 指收购方用现金、债券或股票等支付工具购买被收购企业全部资产或股权，以达到控制该公司的行为。 3、兼并与收购的联系与区别 收购与兼并的本质是相同的，都是企业产权的买卖与有偿转让；目的都是为了决策控制权；都是若干企业资源整合；其过程体现为收购，其结果体现为控制或合并。 二者的根本区别在于：;兼并的最终结果是两个或两个以上公司合并为一个法人； 而收购的最终结果不改变法人的数量，只改变收购企业的产权归属（收购公司全部资产情况除外），收购后通常只进行业务整合。 收购大多为上市公司股票,多为恶意收购； 兼并大多在非上市公司间,多为善意收购。 4、中国上市公司的收购形式 中国证券法规定上市公司收购有两种形式;要约收购：指收购公司以书面形式向目标公司的股东发出的收购其所持股份的要约，并按要约规定的收购条件、收购价格、收购期限及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购无须事先征求目标公司董事会、经理层同意，多为敌意收购。 协议收购：指收购公司通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得目标公司董事会、经理层同意，情况下达成协议，并按协议规定的收购条件、收购价格、收购期限用其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。收购手续繁琐，难以保护中小投资者利益。;并购结构图;按并购双方所处业务性质 横向并购(Horizontal Merger)： 第1次并购浪潮主要形式，规模扩张 纵向并购(Vertical Merger)： 第2次并购浪潮主要形式，产业链,产供销一体化,风险不易分散,多米诺骨牌 混合并购(Conglomerate Merger)： 第3次并购浪潮主要形式，跨国公司;购买式：一般用现金购买目标企业资产 承债式：零资产兼并,承担职工安置等隐性债务。 吸收股份式(换股)：直接向目标公司增发新股,以此交换目标公司原来股份。 控股式：目标企业保留法人资格，兼并企业对目标企业不负连带责任，广泛应用。 抵押式：将目标企业资产抵押给最大债权人,实现所有权转移。;杠杆收购：LBO，成立一家空壳公司，并以目标公司资产收益作担保举债 管理??收购：MBO;1、经济协同效应论： 通过并购使生产经营活动效率提高所产生的效益,整个国民经济整体资源配置因此而提高 实现规模经济：一方面，多个企业融为一体，使之管理费用、销售费用、研发费用等大大降低，从而单位产品成本得以降低；另一方面分工和专业化使经营成本最小化 并购能使企业间优势互补 降低交易费用：并购使产业链中上下游企业间的交易活动内部化，交易费用降低;2、财务协同效应 并购后给企业财务状况、资金状况、市场价值带来的影响 并购帮助合理避税： 一是调整内部转移价格,控制利润水平； 二是合并财务报表，根据亏损递延条款 股市中产生预期效应：市盈率低的B公司被兼并后，往往会以市盈率高的A公司为基准确定市盈率水平 Q比率=资本市场价值/目标资产重置成本 =购并目标企业的价格/目标资产重置成本 1 购并方合算；1 新建企业合算 实质：价值低估理论;提高企业产品市场占有率从而提高企业对市场的控制能力 横向兼并，减少对手 纵向兼并，获得价格优势;5、企业经理人行为与代理理论 经理理论以代理理论为基础,以经理人利益(非利润)动机和委代成本解释企业并购活动 内部人控制使得股东只能“以脚投票” 经理人追求公司增长率而非利润率,并购使企业规模扩大,经理能够控制更大范围内资产、更多职工、产供销渠道，扩大经理权利 解决代理问题思路：一是提高经理人报酬和激励，实施员工持股计划和管理层收购 二是利用并购机制引导经理人行为：来自股东以约束现有董事会经理层权力的并购；来自经理以扩大企业规模和经理人权力为目标的并购;投资银行主要从两方面开展并购业务 一方面帮助并购企业开展并购业务：包括寻找目标企业、并购的可行性、对并购企业估价出价、与目标公司接触、签订收购意向书、为并购做出融资安排等(这是第二节内容) 另一方面帮助潜在目标公司制定反收购策略，以防敌意收购，或者帮助目标公司寻找合适的买家。(这是第三节内容);公司并购操作程序(并购前策划、并购方案与并购整合);聘请财务顾问 确定收购方类型 只看不买的顾客：看多买少 市场者份额/产品系列扩展者，风险小 池底渔夫：“拣便宜货者”，活跃买主 战略性买主：寻求多元化并重新运用资产 杠杆收购者：非常活跃的部门 财务导向收购者(80年代达到顶峰,占比40-50%，只需5-10%股权支付,其余贷款；典型是20-25%股权支付;评估企业扩张风险和选择合适交易规模 1）风险类型： 经营风险:被收购企业并购后并不及预期 多付风险:高价收购使买主难获满意回报 财务风险:举债收购制约经营和偿债能力 2）交易规模：