第三讲 并购财务教材课程.ppt

第五讲 财务专题之一： 并购财务 ——理论与财务决策分析 ——公司财务中最引人注目、最富争议的论题莫过去公司的收购和兼并活动了。并购活动因此成为评论者制造梦想的题材，也成为令人尴尬的丑闻的来源。（摘自罗斯（ROSS）所著《公司理财》） ——兼并和收购的狂热不断地引起与19世纪40年代的淘金热相类似的结果。一些人在投资过程中获得了巨大的收益，而另一些人则失去了一切。（摘自克拉林格Krallinger著《兼并与收购：交易管理》 小资料： (资料1）我国的企业兼并最早于1984年出现在河北保定市，当年保定市80%的预算内国有企业处于亏损状态。同时，一些亟待发展的企业又苦于缺乏资金和场地。保定市政府为摆脱这一困境，大胆探索并采用了大企业带动小企业，优势企业兼并劣势企业的做法。1984年7月，在政府部门的参与下，保定市纺织机械厂以承担目标企业全部债务的方式，兼并了保定市针织器材厂。之后，又有9家优势企业对10家劣势企业实行了兼并。这些兼并在改善企业生产经营、减少亏损或扭亏为盈方面起到了积极作用，收到了良好效果。 （资料2）1993年9月29日，宝安上海公司持有延中公司股票为4.56%，而1993年9月28日，宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵灯饰公司所持延中股份分别达到4.52%和1.57%。三者同为深圳宝安集团的子公司，而宝安上海公司直到9月30日其所持的延中公司股票已达16% 时才公告。…，依据《股票条例》规定，对宝安公司给以了警告并罚款100万元的处罚。该例收购开创了我国二级市场收购的先河。 （资料3）1998年6月，清华同方股份公司采取股权交换方式合并了山东鲁颖电子股份公司，即清华同方向山东鲁颖定向发行人民币普通股，按照一定的折股比例，换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的全部资产并入清华同方，其现有的法人资格随之注消。该例收购开创了我国换股票并购的先河。 一、企业并购的概念与分类 （一）兼并与收购 1、概念 2、相同之处 3、主要区别 （二）分类 1、按照行业相关性划分：横向并购、纵向并购和混合并购 2、按照支付方式划分：现金支付方式、承债方式和股票交换方式 3、按照是否友好协商划分：善意并购与敌意并购 4、按照是否通过证券交易所划分：协议收购与要约收购 二、企业并购的基本理论 1、交易费用理论：并购能够节省交易费用 ⑴企业之所以存在，是因为企业在内化市场交易过程中节省了交易费用，进而也能提高经济系统的效率； ⑵随着企业规模的扩大，市场交易成本在降低，但同时组织交易成本在上升，企业的最佳规模是边际市场交易成本与边际组织交易成本相等的均衡点； （3）并购在节约交易费用方面的具体表现是：①可以节约交易费用 ；②可以提高组织协调效率,节约管理费用 ；③减少风险成本。 2、效率理论 ⑴差别效率理论(横向并购的理论基础）：并购能够提高管理效率 ——效率差别理论的通俗表述：A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购B公司后，B公司的效率便能够提高到A公司的水平。 ——效率差别理论的前提：现实中总存在着效率低于平均水平或没有充分发挥其经营潜力的企业。 ——效率差别理论的更严格表述：管理协同假说，即如果一家公司有一个高效率的管理队伍，存在着剩余管理能力，则它可以通过收购一家管理效率低的公司来充分利用多余管理资源。 这一假说包括着以下假设：①管理层是一个不可分割的整体，具有潜在的规模效益；②存在着行业内部能力扩张与市场扩张的矛盾，对外收购是缓解这一矛盾的合理选择；③有必须的被收购企业的非管理性组织资本。 ⑵经营协同理论 该理论基本要点是：①并购可以获得规模效益，包括资产利用上的规模效益和管理资源利用上的规模效益两个方面；②并购可以实现优势互补，包括管理、营销和技术等 ；③可以避免相关的联络费用和各种形式的交易费用。 。 ⑶多元化经营理论 ①多元化经营可以使经营者获得更多的专属性知识，提升工作的安全感。这如同股东可以通过多元化投资分散风险一样。 ②多元化经营可以保证公司业务活动的平稳过渡和公司团队组织的连续性，同时也可以保护公司的声誉资本。 ⑷财务协同理论 ①可以灵敏地捕捉市场信号和有效的进行投资分配， ②可以建立公司内部的资本市场，将外部市场的资金供给功能内在化； 4、代理问题理论 ——由于委托代理关系，代理人的目标经常会偏离所有者的目标，即作为代理人的经营者不仅可能在正常经营过程中产生对委托人的道德风险和相对于委托人的逆向选择，而且在实施并购时可能存在与委托人不尽相同的动机：①追求规模的增加，因为他们的报酬、津贴、地位和权力是企业规模的函数；②展现他们不经常使用的管理才能和技能；③分散风险及避免被收购 ——由于上述动机，经营者可能会不考虑委托人的目标而不适当地运用闲置现金，尽管并购的净现值可