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合同书（股东协议书） 当事人各方： 甲方： 乙方： 以上各方当事人为进行项目经营管理的规范化、规模化运作，拟合资成立有限责任公司，经过充分协商，就有限责任公司成立和运作过程中各方当事人的权利义务，达成如下协议条款： 拟成立公司的名称和住所： 拟成立公司的具体经营范围： 公司的注册资本和总投资额： 各方当事人出资方式和出资额以及股权凭证（或出资证明 书）的签发： 各方当事人的权利义务，包括 权利部分： （一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）其他权利。 义务部分： （一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其 所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。 合同各方转让出资的条件。 合同各方可以相互转让其全部或部分出资。 转让出资由合同各方通过股东会讨论形成决议。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及客观存在让的出资额记载于股东名册。 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 公司设定以下机构：股东会、董事会、监事会，具体的成员安排如下： 相关机构的产生办法、职权、议事规则见各方当事人签署的公司章程。 公司的法定代表人： 董事长（不设董事会的可由一名执行董事）为公司法定代表人，任期为 年，由董事会选举或罢免，任期届满，可连选取连任。 董事长可行使如下职权： 召集和主持股东会议和董事会议； 检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会 报告； 代表公司签署有关文件； 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司 事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； 提名公司经理人选，由董事会任免； （公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照上述条款） 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 公司将按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时制作会计报告，并应于该会计年度终了后60日送交各股东。 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 公司的解散与清算 当公司出现下列情形时，可以解散： 公司章程规定的解散事由出现时； 股东会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 十一、合同当事人需特别约定的事项： 十二、本合同一式 份，各方当事人签字（盖章）生效。 合同当事人：（签字、盖章） 200 年 月 日 某某有限责任公司章程 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称〈公司法〉及有关法律、法规的规定，由 等 方（人）共同出资，设立 有限责任公司，并制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司） 第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围 第三条 公司经登记机关核准，公司经营范围： 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本： 万元人民币。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的姓名、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下： 股东姓名： ，出资方式： ，出资额： 元； 股东姓名： ，出资方式： ，出资额： 元； 第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利： 1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； 2、了解公司经营状况和财务状况； 3、选举和被选举为董事会或监事会成员； 4、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； 5、优先购买其