株洲天桥起重机股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现.PDF

株洲天桥起重机股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明 株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年7 月完成对杭 州华新机电工程有限公司（以下简称为“华新机电”）100%股权的收购。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将华新机电 2017 年度业绩承诺实现情况说明如下： 一、重大资产重组基本情况 2015 年6 月30 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲天桥起重机 股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》 （证监许可[2015]1456 号）核准，公司向华电电力科学研究院等24 名华新机电 股东发行 97,220,911 股购买资产，非公开发行不超过 32,298,137 股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的（评报字（2014 ）3522 号）《资 产评估报告》，华新机电在评估基准日2014 年6 月30 日的股东全部权益的评估 值为57,200.41 万元。经交易各方协商确定，以评估结果为定价参考依据，确定 华新机电股东全部权益的交易价格为57,200.41 万元。公司以发行股份支付82.09% 的对价，以10,242.71 万元现金支付17.91%的对价。 本次发行价格以公司关于本次交易的第三届董事会第十次会议决议公告日 （即2014 年9 月25 日）前20 个交易日公司股票交易均价确定，即6.33 元/股。 并根据2014 年度利润分配方案调整确定为4.83 元/股。 2015 年7 月17 日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准 了华新机电的股东变更，华新机电100%股权过户及相关工商登记变更手续已经 办理完毕。华新机电已成为公司的全资子公司。 二、业绩承诺情况 上述重大资产重组过程中，公司与华新机电原21 名自然人股东、配套资金 认购对象于2014 年9 月24 日签订了《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》。华新 机电原21 名自然人股东承诺： 1、华新机电2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于6,500 万元、6,760 万元、7,120 万元。 2、本次交易完成后，若承诺期内对华新机电增资，则增资当年及承诺期内 以后年度，在原有承诺金额的基础之上，乙方业绩承诺金额还需增加增资因素的 影响数额。 增加数额的计算公式为：业绩承诺增加数额=增资金额×华新机电同期加权平 均银行融资成本利率 增资金额按照年度加权平均计算。若当年华新机电未实施银行融资，相应利 率按照同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率取值。 三、业绩承诺实现情况 （一）2017 年度业绩承诺实现情况 1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的华新机 电审计报告 【信会师报字[2018]第ZB10138 号】，华新机电2017 年度扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润为7295.55 万元。 2、公司于2015 年11 月5 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于对全资子公司华新机电增资的议案》，同意对华新机电增资10,000 万元， 使其注册资本由10,100 万元增加至20,100 万元。增资的资金来源包括两部分， 一部分是以非公开发行股份募集的资金44,943,381 元对华新机电进行增资；另一 部分增资款来源于华新机电截止 2014 年 12 月 31 日经审计的未分配利润 55,056,619 元。公司于2015 年 12 月31 日使用非公开发行股份募集的资金向华 新机电支付了增资款44,943,381 元。华新机电2017 年度实施了银行融资，华新 机电同期加权平均银行融资成本利率为4.3724% 。 2017 年度业绩承诺金额需增加增资因素的影响数额196.51 万元。 3、华新机电于2016 年度与2017 年度向公司派发现金红利共计2,412 万元。 根据 《业绩承诺金额调整方法确认函》，若业绩承诺期内华新机电向公司分配股 利，参照《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中对于增资利息的计算方式计算利 息，并从业绩承诺净利润中扣除。