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潍柴动力股份有限公司董事会议事规则 目 录 第一章 总则1 第二章 董事会的组成和产生1 第三章 董事辞职2 第四章 董事的职责和董事会的职权3 第五章 董事会的召开期限5 第六章 董事会的召集和主持6 第七章 董事会的提案与通知6 第八章 董事会的出席资格和费用8 第九章 董事会的表决、决议和记录9 第十章 决议的公告和执行11 第十一章 独立董事制度11 第十二章 董事会秘书14 第十三章 附则16 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《潍柴动力 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制订本 规则。 第二章 董事会的组成和产生 第二条 公司设董事会，董事会不多于18 名董事组成，设董事长1 人。 公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部任职的 董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履 行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以 上的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会 计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董 事。下同）。 第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。 第四条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连 任，但独立董事连任时间不得超过六年。 任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的 书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7 天，向公司 提出以上通知的期限为自发出载有就选举董事而召开的股东大会的通知的次日 开始，其最后一天为股东大会召开当天的前10 天。 连续180天以上单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董 事候选人，每一提案可提名不超过全体董事五分之一，且不得超过拟候选人数的 候选人名额。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提 出议案。 公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非 1 董事会议事规则 是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律法规、公司上市地 的规则的要求除外。 公司董事会有权对董事的任职资格进行审查，就董事任职资格事宜进行决 议时，必须经全体董事二分之一以上通过。 董事长由全体董事的三分之二选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连 任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式 将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）， 但相关法律、法规和公司章程另有规定的除外。 公司罢免董事长和董事违背公司章程第六十四条规定的无效。 董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外）。董事无须持有公 司股份。 第五条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第六条 公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上 董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人 数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以 任意分配给其有权选举的所有董事