企业上市中的律师工作2.pptVIP

企业上市中的律师工作;律师工作的重要性;律师在企业上市中扮演的角色;发行人律师的工作内容 ;企业重组改制上市四阶段 ;一、尽职调查及上市方案设计阶段 ;第三步 中介机构进行尽职调查 1、提供尽职调查文件清单； 2、期间提供补充尽职调查清单（如需要）。 第四步 尽职调查结束，中介机构分别出具《尽职调查报告》。 1、券商、律师、会计师《尽职调查报告》； 2、改制方案（讨论稿）。;第五步 确定改制方案 第六步 进行增资扩股或股权转让工作 如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者（PE），或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。;在此阶段中律师工作分三步骤进行：;（二）出具《尽职调查报告》 （三）参与讨论制定企业改制方案 在此步骤，中介机构经过审慎调查阶段对公司的了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行企业改制上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开，而律师作为中介机构之一，参与讨论制定改制方案，重点关注法律方面的问题和障碍。;二、改制设立股份公司;第三步 签署股份有限公司发起人协议 1、《股份公司发起人协议书》； 2、《股份公司章程》； 3、其他文件。 第四步 取得名称预先核准 名称预先核准通知书 第五步 会计师验资 《验资报告》;第六步 召开股份公司创立大会、首届董事会及监事会，选举董事长、监事会主席、高管人员，通过股份公司基本治理制度。 1、创立大会所需全套文件； 2、公司首届董事会第一次会议全套文件； 3、公司首届监事会第一次会议全套文件； 4、股份公司法人治理制度。;第七步 向工商行政管理局申请股份公司设立登记。 相关股份公司设立的全套文件。 第八步 完成工商登记 《企业法人营业执照》;企业改制方式：重组、联合、兼并、租赁、合资、转让产权和股权、增资控股等。 改到深处是产权，改制难处是人员——产权和人员是世界性的难题，又是改制上市中不可回避的重要问题。 产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权、知识产权等各类财产权。;律师可发挥的作用;三、股票发行申请材料申报阶段;此阶段律师的工作具体为以下方面：;4、 参与起草《招股说明书》（主要由券商律师拟写），就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。 5、 依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。 6、与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。 7、完成企业或中介机构的其他工作。 8、在上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难。 ;谢谢！